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百度脚踩携程掌掴去哪儿登顶食物链

　　TechWeb 10 月 27 日小峰

　　26 日晚公布的一笔价值 25 亿美元的换股案中，百度攀上了携程的肩膀，站在了“食物链”最上层，同时给了去哪儿一记耳光。

　　这笔换股案的细节是，百度将其持有的 190，152，519 股去哪儿普通股卖给携程，以换取后者新增发的 11，488，381 股普通股，交易完成后，百度将拥有代表携程约 25% 投票权的普通股，而携程将拥有去哪儿约 45% 投票权的普通股。

　　以携程、去哪儿上周五(10 月 23) 股价收盘价计算，上述换股案中涉及的股票价值约为 25 亿美元，换个方式来说的话就是，这个交易案使得去哪儿近一半股本的所有权发生变化，使得携程增发了相当于现有股本约三分之一规模的新股。

　　而从更细节的股权层面来看，这笔交易案的结果实际上造成了携程控股去哪儿、百度控股携程的事实。

　　携程”相对控股“去哪儿

　　虽然去哪儿 CEO 庄辰超在内部信中咬文嚼字地称”携程将变成去哪儿的最大机构股东(非控股)“，而他所指的”非控股“其实是指携程没有得到超过 50% 投票权的”绝对控股“，但携程还是得到了 45% 投票权的”相对控股“权，且与去哪儿第二大股东相比，投票权数量优势地位明显。

　　去哪儿似乎特意做了让携程收购的投票权不超过 50% 的安排。

　　TechWeb 根据去哪儿 2015 年年报中披露的股本情况计算发现，百度持有的去哪儿 178，702，519 股A类普通股和 11，450，000 股B类普通股所代表的投票权比例实际将近 70%，但最终到携程手后却成了 45%，这主要是因为(根据去哪儿投资者关系网站新闻报内容)百度持有的去哪儿 178，702，519 股A类普通股(每股代表 3 个投票权)在到携程手里前要变成同等数量的去哪儿B类普通股(每股代表 1 个投票权)，因此占比 70% 最终变为占比 45%。

　　与携程”相对控股“去哪儿一样，百度也”相对控股“携程。

　　百度”相对控股“携程

　　相比庄辰超的咬文嚼字不同，携程 CEO 梁建章似乎刻意采取了含糊的表述方式，他在内部信中只是称：“百度将通过此次交易，成为携程的股东之一……”

　　而事实上，TechWeb 查询携程 2015 年报以及 10 月 19 日一则股权变动文件发现，百度不单单是获得携程 25% 投票权那么简单，其最终持有的携程 11，488，381 股新增发普通股约占后者截至 10 月 19 日时总股本的近三分之一、全部增发摊薄后总部本的近四分之一，而这些股票足以让百度“相对控股”单层股权结构的携程，并且遥遥领先携程第二大股东 Priceline (持股约 12.63%)。

　　食物链上层

　　去哪儿被携程“相对控股”了，艺龙也被携程“相对控股”了(携程近期收购了艺龙 37.6% 股权，47% 投票权)，百度如今通过“相对控股”携程，相当于以攀上巨人肩膀的姿态，站上了几个在线旅游交易案的“食物链”最上层，而放眼望去，在食物链下层，还有艺龙大股东腾讯。

　　不过，相比腾讯的棋输一招，作为连接“食物链”的关键，去哪儿在百度上述交易中实际获益更多，还是尴尬更多，似乎更值得玩味。

　　掌掴去哪儿

　　百度 4 年前斥资 3 亿多美元买下的去哪儿股权，如今这部分股权市值 25 亿多美元，单从这一点上看，去哪儿的巨幅升值在“食物链”中体现了。

　　可考虑到去哪儿曾向商务部举报携程收购艺龙 37.6% 股权(47% 投票权)涉嫌垄断，如今自己却又被携程收购几乎同等比例投票权，似乎有一记耳光在去哪儿脸上响起：如果说去哪儿当初认为携程“相对控股”艺龙有垄断之嫌，那如今又对已“相对控股”艺龙的携程再“相对控股”自己有何看法呢？

正文到此结束