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淘米签订最终私有化协议

　　12 月 11 日消息，儿童娱乐媒体公司淘米（NYSE: TAOM）今日公布，淘米已和 Orient TM Parent Limited (“母公司”)及其全资子公司 Orient TM Merger Limited (“合并子公司”)签订最终的私有化合并协议。

　　根据合并协议，合并母公司将按照 0.1884 美元每普通股（相当于 3.767 美元每 ADS，每个 ADS 相当于 20 个普通股）的现金对价收购来淘米公司（“交易”），整个交易的估值约为 1.34 亿美元。

　　以上交易价格较 2015 年 5 月 29 日（即淘米公司于 2015 年 6 月 1 日收到非约束性私有化要约的前一个交易日）2.99 美元每 ADS 的收盘价存在 25.99% 的溢价，相对于 2015 年 5 月 29 日的前 30 个交易日均价溢价 19.4%。

　　交易完成后，母公司将买方集团所实际持有。买方集团包括：

　　(i)东方睿德（上海）投资管理有限公司，这也是母公司的关联公司；

　　(ii)公司创始人兼首席执行官汪海兵和公司创始人兼执行总裁程云鹏，此外，公司的董事长曾李青也将展期交割一部分股份（以上合称“展期股份”），汪海兵、程云鹏和曾李青合称“展期股份的股东”。

　　根据合并协议的条款和条件，在合并生效日，合并子公司将与淘米公司合并，淘米公司仍将存续并成为母公司的全资子公司，淘米公司的发行在外的所有股份（包括 ADS）将会被注销。

　　淘米公司在合并生效日前发行在外的普通股股票（包括 ADS 股票）持有人将获得每股普通股 0.1884 美元（相当于 3.767 美元每 ADS）的无息现金收益（实际收益将会被扣缴相应的税费），但是以下普通股除外：

　　(i)展期股份（包括 ADS 股票）、公司持有的库存股，以及由公司的存托银行所持有的用于日后员工股权激励计划而预先留存的股份；

　　(ii)根据《开曼群岛公司法》第 238 条款，反对合并的股东所持有股票会被取消并按照开曼法律支付相应的公允价格。

　　公司的全体董事在特别委员会的建议下，投票表决一致通过该合并协议，并决议所有交易相关文件交由股东大会投票表决，并推荐股东投票支持通过合并。特别委员会由与母公司、合并子公司、买方集团以及公司的管理层均无关联关系的独立董事构成，特别委员会在本交易的独立财务顾问和独立法律顾问的协助下对合并协议的条款进行了协商。

　　本次交易预计将于 2016 年第二季度完成，但是交易的完成取决于各种条件，且需要出席股东大会三分之二以上的股东表决通过。

　　根据持有展期股份的股东汪海兵、程云鹏以及曾李青所签署的展期协议，展期股份的股东所持有的大约 45.77% 的表决权股份将会为本次交易投赞成票。本次交易如果完成，公司将从纽约证券交易所退市并成为一家非上市公司。

　　买方集团本次用于合并交易的资金来源于：

　　(i)持有展期股份的股东汪海兵、程云鹏和曾李青以其所持有的 27.22% 的淘米公司流通股份所作出的展期承诺；

　　(ii)东方睿德（上海）投资管理有限公司根据其股权融资承诺函提供的股权融资；

　　淘米公司会准备并向美国证券交易委员会（SEC）递交 13E-3 表格，包括公司股东签署的委托书。13E-3 表格包括对合并协议以及和交易相关的其他重要文件的描述。

　　Duff & Phelps Securities, LLC 担任本次交易特别委员会的独立财务顾问，Ropes & Gray LL 担任本次交易特别委员会的独立法律顾问，Maples and Calder 担任本次交易特别委员会的开曼法律顾问，Fenwick & West LLP 担任淘米公司的美国法律顾问。

　　Shearman & Sterling LLP 担任买方集团的美国法律顾问，Walkers Law Office 和 Grandway Law Office （国枫律师事务所）分别担任买方集团的开曼法律顾问和中国法律顾问。

正文到此结束