李彦宏龚宇28亿收购爱奇艺4点解读

  2 月 12 日早晨(北京时间已经到了 2 月 12 日晚上),百度发布公告称,收到来自创始人李彦宏和爱奇艺 CEO 龚宇的购买爱奇艺的初步非约束性提议,对爱奇艺估值 28 亿美元。

  该提议指出李彦宏和龚宇组成的财团将在爱奇艺 28 亿美金估值(不含现金和债务)的基础上,收购百度持有的爱奇艺 80.5%(在转换和充分摊薄的基础上计算)的全部已发行股份。基于该非约束性提议,双方将在完成交易后进一步签订业务合作协议,加强战略合作。

  在大年初五的晚上,大洋彼岸的媒体人朋友圈瞬间刷屏。一来 28 亿美元的金额太过惊人,二来很多不喜欢加班的媒体人都非常反感大晚上的出现突发新闻。就这样,从 2 月 12 日晚上 10 点开始,我大概接到 10 几家媒体的电话或者微信采访,希望就这个事情发表一些看法。

  基本上,所有人都问到了一个非常小白的问题“爱奇艺不是百度旗下的公司吗?为什么百度还要收购爱奇艺,这个如何理解”。 加上其他问题,我大概整理了 4 个最常问的问题,希望用一些小学生都能看懂的话术,给大家分析下这个事情到底是什么回事?

  问题一:爱奇艺不是百度旗下的公司吗?为什么百度会买爱奇艺?

  首先大家问的问题就是错误的,这次收购爱奇艺的不是百度,而是李彦宏和龚宇组成的财团,李彦宏虽然是百度的 CEO,但李彦宏和百度是两个不同的个体,大家首先把这点搞明白,就很好理解的后面的分析了。

  至于李彦宏和龚宇为什么要买百度所持有的爱奇艺的股份,原因很简单:李彦宏要拆除爱奇艺的 VIE 结构!至于什么是 VIE 结构百度上可以搜索到详细的解释,不过大部分普通人对百度上搜索到的专业词汇无法理解。那我就简单举个例子:某互联网公司要在国内开展业务,但是国内有种种限制并且无法直接在国内上市,所以这个公司老板就在海外的一个小岛注册一个母公司(这个母公司一般注册在维京群岛或者开曼群岛,不开展实际业务,爱奇艺就是注册在开曼群岛),然后这个老板在国内注册一个公司(备注:这个注册在国内的公司,才是真正开展业务的),再然后拿国外的母公司来控制国内实际展开业务的公司,就这样这个公司旗下的网站可以在中国开展业务,同时他的母公司又可以在美国去上市。也就是说之前的百度也好,新浪也好,巨人也好,他们在美国上市的公司是注册在那个小岛上的公司,而不是国内的那个公司上市。

  理解了 VIE 结构后,我们再来说李彦宏如何买下爱奇艺?为什么要买下爱奇艺(也就是拆除这个 VIE 结构)?由于百度的公告内容有限,没有太多的细节性披露,所以我这里做点具体的分析预测:这个事情具体来说,就是李彦宏和龚宇首会有一家公司(这个公司就是实际展开爱奇艺业务的公司,属于中国内资公司,100% 在中国内地注册,和 vie 没有半毛钱的关系,当然这个公司李彦宏占据大头,龚宇会占据极小一点股份,其他机构和投资人也会占据一部分股份),然后这家公司从百度手里收购了持有的爱奇艺的所有股份。也就是未来的爱奇艺将成为一家独立内资企业,和百度的关系若即若离,有更大的独立性,而且这样的话就完全可以在国内上市了。

  至于爱奇艺为啥要在国内,而不是美国上市的问题我就不做太多解释了。这两年在美国上市的互联网企业,除了京东和 58 同城等少数几家,基本上都跌的不能看了,不管是阿里巴巴也好,百度也好,聚美优品也好,360 也好,人人网也好,距离最高点跌了 30% 都算坚挺的,跌 300% 也上的也不少见。而反观在国内上市的乐视和暴风影音,市值分别达到 1000 多亿和 300 多亿。

  最终爱奇艺什么时候会在国内上市,会在哪上市?我认为最快年内,最慢 2017 年也要在国内上市。上市选择可以是战略兴新板,也可以是创业板。不过插播一句话,如果我是李彦宏,我会选择新三板。

  问题二:28 亿美元不是小数目,李彦宏能买的起吗?

  2 月 12 日晚间李彦宏收购爱奇艺的新闻之所以在朋友圈刷屏,很大原因在于 28 亿美元这个非常惊人的数据。很多人会问 28 亿美元无论放在哪个行业都是一笔大钱,李彦宏虽然有钱,但一时半会去哪凑这么一大笔钱?

  事实上,所谓 28 亿美元可以通过很多种方得到,一方面通过“乾坤大挪移”的招式,可以用百度的钱去收购百度的股份(什么,你拿我的钱,来买我的东西?关于这一点,这里不做太多介绍)。另一方面,可以趁这个机会,做私募,以李彦宏的影响力, 爱奇艺这么大的标的整个业界都会抢的(这几天王健林通过朋友圈很轻松的私募了 100 亿就是典型案例,这种招数李彦宏也会玩)。同时,也可以学习马云银行贷款几十亿美金,毕竟李彦宏要想贷款,即使利息给的很低,银行也会抢的把钱贷给李彦宏(估计年利率也就2% 多一些)。当然,如果李彦宏非得拿自己的现金或者股票置换,也是可以的。

  问题三:目前这笔收购只是“初步非约束性提议”,最终能否成功?

  在百度的公告中,提到了这样一句话:初步非约束性提议!于是就有人吐槽“我都脱了裤子了,你告诉我这只是初步的非约束性的东西,而且还只是一个提议”。事实上,大家千万别小看这种公告中出现的非约束性的提议,一旦出现这样的字眼,说明很多东西早在幕后达成了协议,各方都订好了才会出现这个“初步非约束性提议”,也就是说这几个字只是走个过场而已,最终如果不出去特别意外,李彦宏收购爱奇艺一事几乎 100% 可以确定能够完成。

  这个事情就好比朝鲜国进行选举一样,只要选举开始了,哪怕只是进行了初步的投票,我们也能猜到结果会是如何如何,因为所有的细节在幕后早就确定好了。

  还有人担心,李彦宏在百度的股份只有不到 20%,他虽然是百度董事会的一把手,但万一有人从中作梗,百度董事会其他成员不同意这次收购怎么办? 这种担心其实纯粹是杞人忧天,李彦宏虽然股份不多,但百度目前是美国上市公司,采用的是 AB 股权结构。美国的资本市场允许 AB 股存在,也就是双重股权结构。采用这种结构后,企业创始人可以用较小的股份取得较大的控制权。、谷歌、facebook 等企业的 CEO 股份都不到 50%,但都对企业有绝对的控制权,就是因为这些 CEO 采用了双方股权的方式来控制了公司。所以,百度董事会李彦宏虽然没有一股独大,但基本上大小事情李彦宏一个人说了算,其他所有人投票权加起来都没李彦宏大。

  问题四:按照这个节奏,马买下优酷土豆也是为了在中国上市?

  李彦宏全资收购爱奇艺的新闻,让一些媒体朋友不由得联想到了前段时间,马云刚刚宣布 45 亿美元收购优酷土豆的事情,于是就出现了这个问题“优酷土豆退市后,会在国内上市吗?”

  值得一提的是,这两个案子动机不一样,所以要分开来分析。阿里巴巴收购优酷土豆更多的还是战略布局,补足阿里巴巴在文化和视频领域的短板。至于未来是否有必要单独上市,如果上市在哪上市,则不是阿里巴巴首先要考虑的。等优酷土豆在阿里巴巴体系的价值被证明后,未来有合适的窗口期,去哪上市都可以。

  PS:本文作者丁道师,关于本文所述观点,欢迎来信探讨,微信:dingdaoshi

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