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中关村在线第4次被卖：今年净利要猛增2倍

　　上海钢联电子商务股份有限公司(300226.SZ)今日发布公告称，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购中关村在线的运营主体——知行锐景，交易价格为 20.8 亿元。

　　其中 67% 的对价将以发行股份的方式支付，33% 的对价将以现金方式支付。本次交易完成后，上海钢联将直接持有知行锐景 100% 股权。

　　其实在 3 月份，上海钢联就披露了要收购中关村在线的意向，而今日收购方案终于尘埃落定。这也是中关村在线继被 Cnet、CBS (哥伦比亚广播集团)和慧聪网收购后，第四次被卖身。

　　上海钢联实际控制人为郭广昌利润在逐年下滑

　　公告披露的信息显示，上海钢联是国内从事钢铁及其相关商业资讯、增值服务的互联网平台综合运营商，旗下运营的“我的钢铁”网、“我的有色”网、“大宗商品”网、“搜搜钢”，主要向注册收费会员提供市场咨询服务，并通过子公司钢银电商提供撮合交易和寄售交易等钢铁现货交易服务。

　　上海钢联 2013 年、2014 年及 2015 年净利润分别为 2379.22 万元、1332.58 万元与-44789.05 万元，较上年同期分别减少 37.90%、43.99% 及-3461.08%，呈现逐年下滑的趋势。上海钢联解释称，主要是近年来受国内外经济增速放缓，钢贸行业等大宗商品行业持续低迷等因素影响。

　　除了收购知行瑞景的交易之外，上海钢联拟采用定价发行的方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募资不超过 20.8 亿元，扣除本次交易相关费用后拟用于支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还公司债务及补充流动资金。

　　值得注意的是，在本次交易前，上海钢联总股本 1.56 亿股，兴业投资持有 3851.25 万股，占总股本的 24.69%，为上海钢联的控股股东，而郭广昌为上海钢联实际控制人。本次交易完成后，兴业投资及其一致行动人合计持有上海钢联 31.61% 股权，仍为控股股东，郭广昌仍为实际控制人。

　　上海钢联称，完成此次收购后，一方面实现互联网业务的延伸，实施互联网业务多元化发展。另一方，通过本次交易，慧聪建设、锐景慧杰成为上海钢联股东，上海钢联未来能够与慧聪网在 B2B 上下游业务及商品交易中加深业务合作，进一步拓展 B2B 业务布局。

　　中关村在线注册用户达 4300 万日均 PV 5677 万

　　知行锐景主要经营中关村在线网站、中关村商城(ZOL 商城/www.zol.com)及万维家电网(www.ea3w.com)。

　　知行锐景主要产品包括在中关村在线网站上的展示广告以及相关线上、线下营销推广服务，主要收入来源为 IT 产品厂商及平台所支付的于中关村在线投放有关产品或品牌的广告费用以及市场营销方案费用。

　　其中，中关村在线网站成立于 1999 年。根据公告披露的数据，2016 年 3 月，中关村在线日均 PV、UV 及注册用户数分别达到 5677 万次、704 万人次及 4312 万个；根据站长之家统计，中关村在线位列中文网站综合总排名第 16 名、中文网络科技网站综合总排名第 1 名。

　　2015 年，中关村商城总交易金额超过 1.49 亿元。截止目前，中关村商城拥有超过 120 万注册用户、商品数量超过 2.5 万件。

　　万维家电网是家电产品导购资讯网站。以家电企业、商家、消费者为服务对象，根据客户及用户需求构建全方位家电资讯服务体系。

　　知行锐景将拆除 VIE 架构

　　知行锐景为中关村在线的运营主体，刘小东(40%)和郭江(60%)作为知行锐景股东合计持有知行锐景 100% 股权。慧聪网则通过 VIE 架构实际控制知行锐景。

　　在此次交易之前，慧聪网将对知行锐景进行股权、资产和人员等方面的内部重组。

　　知行锐景现有股东郭江和刘小东将其持有的知行锐景全部股权转让给慧聪建设及锐景慧杰。本次股权转让完成后，慧聪建设持有知行锐景 60% 股权，锐景慧杰将持有知行锐景 40% 股权。

　　慧聪网及其他慧聪网控制的公司将与知行锐景经营相关的资产、人员、合同等都转移至知行锐景。解除知行锐景与北京橙三角、OT 公司之间的全部 VIE 协议。

　　内部重组完成后，慧聪建设和锐景慧杰将合计持有知行锐景 100% 股权。上海钢联则作价 20.8 亿元收购聪慧建设和瑞景慧杰持有的知行锐景 100% 股权。

　　知行瑞景 2015 年净利 4300 万元承诺 2016 年净利同比增 200%

　　根据公告披露的信息显示，知行锐景 2014 年第四季度(2014 年 9 月 11 日-12 月 31 日)营收为 176.12 万元，净利润为 132.35 万元；2015 年，营收为 2.937 亿元，净利润为 4295.44 万元；2016 年1-2 月，营收为 2827.56 万元，净利润为 49.77 万元。

　　值得注意的是，慧聪建设、锐景慧杰共同向上海钢联承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度知行锐景的净利润应分别不低于 1.3 亿元、1.69 亿元和 2.197 亿元。

　　而这意味着知行锐景 2016 年净利同比增 200%，2017 年和 2018 年要实现净利同比增长 30%。

　　在业绩承诺期内，知行锐景在任何一个年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则慧聪建设和锐景慧杰应以股份和现金相结合的方式对上海钢联进行补偿。

　　此外，在 2015 年被慧聪网收购时，中关村在线的管理层和慧聪网也签订了对赌协议，慧聪网要求收购后三年内，中关村在线的净利润分别达到 1 亿元、1.3 亿元和 1.7 亿元。这意味着中关村在线的净利润要保持 30% 的年增长率。

　　而以此次披露的财务数据来看，中关村在线 2015 年的净利润显然没有达到慧聪网的要求。

中关村在线第4次被卖：今年净利要猛增2倍