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万科独董华生怒斥华润、宝能涉“关联交易”可被冻结表决权

钛媒体注：昨天开始“万宝之争”，又进入了新的高潮。王石通过微信朋友圈公开指责“曾经依靠和信任的华润，与恶意收购者联手否定万科管理层”，并表示“现在还不到谢幕的时候”。但随后不久，宝能旗下钜盛华和前海人寿提请召集2016年第二次临时股东大会，审议罢免包括王石、乔世波、郁亮等12人在内的公司董事、独立董事及监事职务。

昨天下午，万科发公告称，其已收到公司股东钜盛华及前海人寿发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

公告指出，钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议关于罢免包括王石、乔世波、郁亮等12人在内的公司董事、独立董事及监事职务的议案。

“宝能系”罢免王石董事职务的其中一个理由是，在2011年至2014年间，王石长期脱离工作岗位外出游学，却依然在未经股东大会事前批准的情况下从万科获得现金报酬5000多万元。

业内普遍认为，华润与宝能已经确认联盟，双方合计持股比例已经达到39.6%，在股东大会上通过议案的可能性很大。

有消息称，华润也向万科提出召开临时股东大会的议案，并提名现任华润置地总经理吴向东担任万科董事长一职。不过，华润集团昨天对外否认了自己有参与这一提议。

对于23日深夜华润、宝能结盟一事，昨天一早，王石在微信朋友圈里发文称：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。”

之后，对于坊间“王石谢幕”的声音，王石再度发声表示：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天，但还不到时候。”

据悉，万科所有地方总经理都被召回深圳总部，万科北京公司也有不少人在总部支援这场最后的保卫战。

就在这场商战进行的如火如荼时，万科的独董，著名经济学家华生连撰三篇文章，反对大股东意志。不论其观点如何，但里面却透露了很大信息量。而王石的旧部下毛大庆亦在朋友圈中评论，他用实际行动向大家普及了什么是独董的责任。

华生认为，整个事件确实并非因万科而起，只是因为野蛮人敌意收购，万科被迫防守反击，当原来的第一大股东华润无力或不愿进一步支持时，万科才去寻找新的同盟者。对于万科管理层来说，他们的诉求始终比较一致，从光明面说，是为了继续保持在一个规范的现代公司治理框架下自主经营的独立性；从阴暗面讲，是管理层想保持自己对公司运行长期以来的实际控制权。

华生表示，万科最大的错误就是其标杆领头人王石，虽然过去曾经对万科的发展起了关键作用，但近些年来在光环照耀下有些飘飘然。特别是在这次股权争夺战中，出言轻率，树了许多不应该树的敌，加重了万科的困境。华生指出，以王石的高调做派，与现任大股东新领导关系搞僵并不奇怪。

特别是新一届华润领导并没有与万科长期交往的经历和相互理解，其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒的不恭和轻慢的反感，难免会日积月累。另外，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。

但他同时认为，华润不顾一切地否定重组预案，除了意在恢复第一大股东地位，还希望控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。

然而华润短期内不可能在万科增加持股到50％以上，成为绝对控股股东，故而要实现华润说话算数的目的，就必须改变现行万科治理架构。华生透露，听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。

就在宝能祭出“罢免”决议后，华生今天早上发出了第三篇文章，这篇文章更为刺骨的表达了自己作为独董身份，对于这次商战中，华润与宝能联合清洗管理层的不满。同时提出了质疑称，华润与宝能或存关联，涉嫌违法违规。

今天，华生公开文章提出质疑称，华润与宝能有这么多接触密谈，是否已涉嫌形成关联和一致行动人关系？倘若真如此,在未披露关联关系的情况下,华润与宝能对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。双方所持股份在调查清楚和做出处理之前，可以申请临时冻结其表决权。

以下即部分引自华生言辞愈发严厉的公开信：

说到违法违规，应当说这次万科重组倒可能有人涉嫌。华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。这本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以“内部人控制”等治理问题指控万科管理层，这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。现在如果将历史回溯，这种逻辑的截然矛盾，也许就有了合理解释。

所谓冰冻三尺，非一日之寒。华润方面在董事会上也承认，华润与宝能本来就有若干重要项目合作与关联，在网络上广为流传的华润前海中心项目的合作方就是宝能，并说华润为此向宝能提供了大量的资金优惠和融资。该传言至今尚未得到华润方面和宝能的澄清和反驳。

因而有人推测华润一些人本来就对万科这种与国企格格不入的治理方式和作风看不顺眼，怀疑宝能与华润管理层也许很早就有默契。宝能入局举牌，华润方面表面上半推半就，或坐视不救，或做点表面文章，不断否决万科管理层提出的各种自救方案。当兵临城下，火烧眉毛之际，还对万科管理层决定紧急停牌加以指责。后来眼见宝能离成功收购只剩一步之遥，干脆亮出底牌要万科管理层接受宝能入主的现实。

只是由于万科管理层的顽强阻击和工作，加之宝能借助保险和杠杆资金吞并万科的企图也许触碰政策红线，被迫收敛。而此时万科管理层又运气极佳地找到了深圳地铁这个独占天时地利、背景强大的同盟者。若让其成功，显然某些人的计划就要泡汤。

照此逻辑，小兄弟不行，大哥只好亲自出马，准备在董事会上就让预案胎死腹中。无奈天算不如人算，在董事会表决功亏一篑的情况下，使出各种重手，也大失章法。而宝能毕竟年轻冲动，认为押宝站队的时候到了，公开与华润方面并肩作战。不过这样一来，人们不禁要问，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？

因为按照这个思路去探究，许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释：为什么原本表面上对立的双方，关系越来越不一般，甚至相互礼谦，把万科这样一流企业的第一大股东宝座，私下让来让去？感情好到这种地步，真让外人看得眼热。

倘若真的如此，在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。双方所持股份在调查清楚和做出处理之前，可以申请临时冻结其表决权。

再进一步分析，华润方面在隐瞒所有这些信息的情况下，在董事会上完全翻脸，企图强行否决重组预案，其结果会让万科股票随即复牌。这种行为和意图，当时如果得逞，市场会以为万科的股权保卫战已经失败，宝能的胜利唾手可得，从而误导大批以为宝能还会乘胜继续收购的投资者火中取栗，而知晓内情的各种关系人等，可以高位出逃，坑害根本不知内情的大量无辜投资者。待等真相大白、股票下跌到位、套人无数后，再按计划对华润定向增发，使华润方面重新做回第一大股东。

这样的意图及可能的严重后果当然也不能轻易放过，应当调查处理。所以难怪有明眼的朋友劝我说，这事和你一毛钱关系没有，你浑不吝不知深浅地进去一搅和，坏了人家有巨大利害关系的好事，又给自己带来很大风险，这是何苦呢？我嘴上回应说，我自己本来有一大堆大课题做不完，哪有空研究万科这点事，但谁让他们招惹我呢？心里在想，社会主义市场经济需要推动法治社会建设，朗朗乾坤下，如果有点权有点钱就能破坏规则、不要企业家精神，只是玩玩资本就可获暴利，那证券市场还有公平正义公道良心吗，中国的经济能有希望吗？