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万科还能有分母之争，汽车之家连分母都摸不着

根据媒体报道，万科26日发出公告，称收到公司股东钜盛华及前海人寿向公司发出的召开临时股东大会的通知，钜盛华和前海人寿作为合计持有公司 10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议一份议案。

万科公告称，公司将于近期召开董事会，审议该项请求，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

那么，这是一个什么样的议案呢？

大家看下面。

1、关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案;

2、关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案;

3、关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案;

4、关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案;

5、关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案;

6、关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案;

7、关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案;

8、关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案;

9、关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案;

10、关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案;

11、关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案;

12、关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案。

天了噜，万科董事会一共有11名董事，这个提案要罢免10个。宝能想要对董事会大换血。

几天前的深铁合作方案还在“分母之争”，深交所还在质询张利平独董的资格——这一点很重要，如果经过分析张利平所任职的美国黑石集团与万科之间的交易、合作具体情况，认定张利平不符合独董身份资格，那么同意比例是7:10，“分母之争”胜者就是万科。

就在这个时候，宝能系放出大招，要召开临时股东大会，重组董事会，但事实上，距离董事会换届还有大半年时间。严格按照公司法，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”，两个月内应该召开股东大会。如果真的召开股东大会，重组董事会，对王石和万科管理层是不利的。因为目前起码董事会还有7个人同意深铁重组。万科复牌在即，虽然董事会换届还有大半年时间，但临时股东大会召开，在中国目前的法律环境下，会增加其中的变数。

往深里说，这次的宝万之争，背后有地方与央企争夺万科的意思。场外的忙碌身影可以印证。深交所对张利平质询对谁有利，一目了然，深圳政府也在努力做华润的工作。但是华润是央企，估计这回得看国资委的意思。

从2015年12月王石宣布正式迎战到现在，已经半年时间，宝万之争成为一场拉锯战。表面看来，是万科管理层与股东的角力。因为股东涉及到国资，央企，又有着复杂的政治背景，整个过程非常复杂。用一位研究万科基础法律的专业人员的话说，出现今天的被动情况，源于万科管理层在上市公司章程设计上的草率和不严谨。

再看汽车之家。

同样是大股东易主，汽车之家就简单一些了。因为从一诞生起，它的架构就是美国架构，一目了然，在市场上进行正规操作即可完成。

26日一早，汽车之家秦致发给公司员工的内部邮件就出来了：

“知会一下诸位，今天公司开了临时董事会，我和Nicholas作为公司的CEO和CFO被替换了。我作为这个企业的家长，感谢诸位一直以来对我的支持、帮助、包容、忍耐。很遗憾从现在起，我难以再帮助到诸位，衷心希望你们每个人从对自己负责的角度出发，做最合适的选择。在汽车之家和诸位一起共事是我的荣耀，一起走过一段最美好的路程，希望大家未来能更好。”

在昨天凌晨两点，开曼法院听证会当庭宣布撤销汽车之家“禁止令”、澳大利亚电信随后将更新的股东名册交给平安信托。公司易主，之前一直在努力阻止这次股权买卖的管理层自知失败，选择了主动离开。

同时离开的还有汽车之家CFO。更早离开的还有汽车之家创始人李想。可想而知，在之后，中高层的震荡不可避免。

相比之下，汽车之家的股权变更要比万科容易得多，而且更见资本的残酷性。为什么汽车之家掌柜能换这么顺利真么快呢？

一个主要的原因是，管理层在董事会成员里人数太少，仅仅有创始人李想和CEO秦致，其余的基本都是澳洲电讯的人。独立董事张亚琴在2015年辞任，刘岭峻接任，后者是一号店的CEO，一号店背后大股东是平安。从这个安排上看，平安入主汽车之家预谋已久。

万科尚能分母之争，汽车之家连分母都摸不着。中间CEO秦致曾经发起过私有化要约，但被大股东拒绝。董事会上，澳洲电讯以6:5的结果通过股权交易方案。

此前媒体热议，平安信托此次入主汽车之家，是为纯粹资本运作，仅为套利，汽车之家三年内会再次被卖。平安信托予以否认，对外发表公开信，称这一交易完成后，平安将与汽车之家结成合作伙伴，为汽车之家未来更远大的发展而共同努力。

我倾向于相信这一决定。

第一，如为套利，汽车之家不是最佳选项。汽车之家这个公司模式不闪亮，在市

场上能有多大套利空间？汽车之家是在美国上市的，美国市场管理极其规范，平安要套利，何苦要成大股东？

第二、平安集团在央企里经营能力一直被称道。而且平安一直致力于转型创新，之前做过平安好车，虽然失败了，但是汽车金融创新机会是毋庸置疑的，无论汽车前还是汽车后市场，都是汽车金融啊。对于平安来说，汽车之家是切入汽车金融快捷方式。尤其是几天前有消息传出，易车公司总裁邵京宁将赴任汽车之家。我们大胆假设，两大垂直汽车网站整合，然后和平安合作做汽车金融，这不是很好的运作吗？我甚至认为，整合后平安甚至还会追加投资绝对控股，当然这是后话了。至于说平安信托募集资金存续期三年，我这是平安集团达到整合目的的方式而已。

一天时间，两大新闻，同为管理层被股东操纵影响，经理人与股东博弈，手头几乎没有什么拿得出手的武器，埋头干活，还要防止背后的冷箭，令人唏嘘。

作者，刘恒涛，IT研究专家，关注O2O、电商、互联网金融。本文由作者授权创业邦（微信公众号：ichuangyebang）发布，转载请注明作者信息及来源，违者必究

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