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上市公司为什么喜欢在新三板市场“认儿子”？什么样的“儿子”才能被选中？

新三板分层真的来了。953家挂牌企业成功入围创新层。

据同花顺统计，有100余家上市公司“命中”创新层企业，看看自己的亲儿子、干儿子们金榜题名，上市公司这个老父亲脸上格外有光。

自今年3月份以来，上市公司加紧布局新三板市场，一边派亲儿子——分拆子公司挂牌新三板，一边认干儿子——参股或控股新三板企业。今年前5个月，参与新三板募资的A 股上市公司有301家，有A股上市公司参股（包含上市券商）的新三板企业共1178家。其中有59家新三板企业备受恩宠，上市公司对其持股超过50%。

A股市场与新三板市场的联动性日益加强，上市公司犹如庞大的投资机构，伺机而动。这场资本的盛宴，谁也不想错过！亲儿子、干儿子齐上阵！

近两年，新三板市场迅猛发展，截至6月27日，挂牌企业总数已达7652家，过不了多久就会“破万”。挂牌企业虽鱼龙混杂，但从4月底公布的年报来看，八成企业实现盈利，其中104家企业盈利超过1亿，6家企业盈利超过10亿，总体素质还很不错。再加上分层良好的市场预期，坚定了上市公司投资新三板企业的信心。

上市公司在A股市场摸爬滚打数年，上斗监管层，下斗券商中介，可谓资本市场的“老油子”，绝不会平白无故地投资“认亲”。其核心仍是围绕自身利益最大化，进行相关资源配置。笔者认为，其出发点主要围绕两个方面：

这种投资模式更倾向于短期套利，快速获取投资回报。从分层机制来看，高成长企业主要集中于符合创新层标准二（营业收入+复合增长率+股本）的企业。而且，创新层在资金量、流动性、政策支持上具备优势，上市公司投资这样的企业，能将股权快速变现，套利退出。

这种投资方式是从长远角度考虑的。在国企、央企改革的大背景下，上市公司亟需引入新的资产，实现产业转型。因此，上市公司在进行产业投资时，多是从整体战略布局出发，关注投资标的与上市公司所处产业的契合度，以便于发挥产业协同效应。

这样的案例比比皆是，如受多家上市公司青睐的挂牌企业喜天影视，先后获得光线传媒、华策影视的投资，上市老爹们主要看好喜天影视未来在经纪领域的资源价值，故分别参股10%和5%。

在没有新三板或新三板尚不活跃之前，上市公司像大多数PE机构一样，将资金投向普通企业。如果被投资或被收购的企业能按照盈利预期发展，好成绩会立马显示在上市公司的股价及财报中；反之，则会严重影响上市公司战略产业规划，造成巨额的市值损失和商誉减值。因此，“干儿子”不能随便认，要审时度势、慎之又慎。

新三板市场的出现与发展，为上市公司“认亲”之路提供了前所未有的便利。

新三板的门槛儿虽低，但对企业的规范性发展有较高要求。挂牌企业均经过券商等中介机构的辅导与推荐，在财务治理、发展结构、信息披露等方面远超于普通企业。尤其是今年的监管力度和惩罚力度加强，券商为了自保，自发地将推荐挂牌企业的标准拉高，有些券商定下的潜在标准已逼近创业板。上市公司在这样的选秀池里“认亲”，不仅能降低投资风险，还能选出适合产业发展的“好儿子”。

另一方面，新三板目前有1563家做市企业。相比于协议交易的企业，这部分企业通过二级市场和做市商的洗礼，其价格更贴近公允价值。这给上市公司制定投资比例和投资金额提供了良好的参考系。而且，按照新三板市场的游戏规则，参股比例没有强制要约的限制。上市公司可以先小试牛刀，观察“干儿子”的发展动态，再逐步增持。如上市公司银亿股份先后多次对挂牌企业川山甲进行增资，目前共持股14.71%，而不是一次性投入。

随着创新层的开展，上市公司的“认亲”目光将更多集中于创新层，三大考核标准，让上市公司更好识别企业的发展阶段及特点，优化了投资环境。不过，确有部分挂牌企业存在“虚胖”的现象，故上市公司在“认亲”的过程中，要更为关注其内在价值及成长空间。

自从有了上市公司的支持，挂牌企业到哪儿都不忘提及自己的“干爹”，比如路演PPT上多了一页，描述某上市公司为本企业资深股东；企业宣传墙上多了一张与某上市公司签约的照片；下一轮定增路演时的台词一定会有这样一句“目前某上市公司已参股本企业，未来转板或被收购预期强，此时参与定增将有数倍的投资回报”。

另外，挂牌企业与银行、券商的谈判也硬气了不少，有了“干爹”站台，银行对其股权质押的融资方式也放心了不少，低成本融资不是事儿。

总之，有了上市公司的参与，挂牌企业整体信用和行业地位有所上升，投资者信心十足。同时，挂牌企业也能学到“干爹”的资本运作手法和企业管理模式，比草根企业们多了一本实战性兵法。

据不完全统计，2016年至今，已有上百家上市公司分拆子公司挂牌新三板，已挂牌及已推荐受理的总数接近600家。

中兴通讯已派“三子”出征，其子公司上海中兴和中兴软创已于今年三四月份向股转系统递交材料，另一子公司中兴物联的挂牌请求已于5月31日获得股转系统的受理。除此之外，新宁物流、高新兴、中青旅、蓝色光标等上市公司也已披露其控股公司挂牌新三板。

有上市公司这个“亲爹”的指导和帮助，子公司在新三板这个资本大池中必能玩得游刃有余。

大多上市公司都是妻妾成群、子孙满堂，某些国有上市公司的子公司达上千家，庞大的经济体系在管理和财务运营上都存在一定难度。有些子公司的成绩颇佳，但受限于A股市场的规章制度——上市公司不能直接分拆子公司上市。新三板市场的出现，终于给他们带来崭露头角的机会。

对于上市公司而言，将部分非主业的子公司剥离后，能使主营业务更加集中，降低财务成本，净利润率也将有所提升，市场关注度反而会提高。另一方面，子公司在新三板上市后，父子连心，其成绩好坏对上市公司的市值存在一定的影响。像前段时间刚发生的“山东疫苗案”事件，不仅涉事的挂牌企业实杰生物终止挂牌，连其上市母公司沃森生物也跟着紧急停牌，至今未能复牌。儿子闯祸了，老爹也受牵连，给上市公司整体战略布局造成极大的冲击。

反之，如果子公司的成绩颇佳，挤进创新层，或者转板上市，这对其上市公司无疑是利好消息，说不定能一连创出几个涨停板。儿子争气，老子的股价都会飞起来的。

过去，子公司仰仗着上市“老爹”的财务支持，过着富二代的生活。如今，独自来到新三板市场闯荡，机遇与挑战并存。不过，上市“老爹”一直在背后默默支持，先给“儿子”交了一百多万的挂牌“学费”，又和券商、律所等老朋友打好招呼，万事俱备，只等“儿子”奋发图强了。

富二代的头衔可不是白顶着的，多数子公司的业绩、成长性远高于挂牌的草根企业。如已挂牌企业杉杉能源（系上市公司杉杉股份的子公司）的年报显示，去年营业收入23.16亿，归属挂牌公司股东的净利润8474.9万，同比增长288.67%。儿子成绩这么好，上市老爹是不是半夜也会笑醒呢！

有了新三板这块沃土，再加上上市老爹的良好信誉，子公司自力更生之路玩得游刃有余。分拆后的子公司，基本摆脱了上市老爹的资源限制、管理控制等束缚，甩开膀子拼命干。新三板良好的融资环境，又有老爹背书，融资是分分钟的事儿。有钱有能力，子公司正打造属于自己的独立品牌。说不定哪一天青出于蓝而胜于蓝！赶上上市老爹了！

目前，股转系统并未给子公司挂牌单独设立门槛儿，仅对其是否涉嫌关联交易及同业竞争进行核查。这中间仍然存在上市公司与子公司利益输送的可能性。

笔者建议，关注分拆子公司在上市公司中的地位，如子公司的总资产、净资产、净利润占上市公司总体比例，不宜过高。过高则产生高度依赖，势必会形成利益输送的链条。同时，关注子公司在财务、高管、核心业务等方面是否独立经营。避免子公司打着挂牌的幌子，在新三板市场吸金，“接济” 上市老爹，坑瞎两个资本市场的投资人。

前日分层机制正式启动，创新层企业却不温不火。整个市场仍处于不稳定阶段，预计各项扶持政策在半年内基本不会出台。回望上半年的市场状态，企业融资能力普遍下降。根据Wind统计数据，今年新三板挂牌公司公告了近千个定增项目，目前认购方有浮盈的约350个，剩下的要么浮亏，要么没有成交。定增破发率上升，企业不得不依市场行情调低定增价格。

对于布局新三板的上市公司而言，新三板市场在经历非理性繁荣、流动性陷阱后，正处于价值重塑的初期，这是上市公司低成本介入的最佳时机。据券商估计，目前新三板做市企业总体市盈率接近20倍，创新层企业整体市盈率在23~25倍左右，这比创业板50多倍市盈率多出一半的投资回报空间。

那上市公司比较偏爱什么样的孩子呢？

从1000多家有上市公司参股的挂牌企业中可以看出，主要分布于影视娱乐、网络游戏、电子商务、新材料、环保等领域。尽管上市公司跨界并购被叫停，但布局参股的脚步并未停止。