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新三板，你到底哪里不好，竟然让学霸们都要结伴逃离你？

新三板分层机制已正式运行一周，创新层并未给市场交上一份满意的成绩单，交投平淡，做市指数下滑。面对这样的市场状态，新三板的学霸们早就坐不住了。

据统计，截止6月30日，已披露上市辅导计划的挂牌企业200余家，其中创新层有108家，基础层94家。在创新层名单正式公布时，两个准创新层企业新疆火炬燃气公司和日懋园林竟然主动申请退出，其原因均是筹备奔赴IPO，这明显是打创新层的脸啊！

这108家既被列为创新层、又申报了IPO辅导企业，着实做好了两手准备。从辅导到证监会正式受理，少说也要一年半载。趁这个机会，先观察一下创新层的动态，如政策支持、交易机制等改革措施何时到位，流动性是否有改善；再看看IPO排队情况，预估一下企业实力与时间成本。进可攻，退可守，两全其美。

不过有些学霸们是真的厌倦了，铁了心要逃离新三板。但IPO这条路可没那么简单，个中辛酸难以言表！

尽管创新层如约而至，但依旧没有打动学霸们的心。据Choice统计，今年上半年宣布上市辅导的企业已有近百家，而2015年全年仅有72家。到底是什么原因导致学霸们组团离家出走？他们是怎么打算的呢？

这是引起学霸们出走的主要原因。当年之所以挂牌新三板，不就是看好其便捷的融资环境吗？现如今，挂牌企业数量不断增加，可场内资金依旧有限，有时候整个新三板一天的交易量还不及A股某一只股票的交易量大。据统计，2016年第二季度定增融资规模已跌破300亿，降至293亿。五六月份恰是分层的好季节，但5月的定增发行次数降至225次，6月再度下降至206次。新三板的融资功能下降，学霸们不再爱了。

喊了近两年的分层，最近才正式落地，这仅仅是改革过程中的一小步。定增人数扩大、大宗交易制度、竞价交易机制、双向做空机制、降低投资门槛……笔者不想再重复了，说好的政策红利，却推三阻四、迟迟未至。而这些又间接影响着市场的流动性，学霸们看不到未来的曙光，只能说拜拜了。

创新层的前两大标准直逼创业板上市标准，而且对企业的治理结构、信息披露强度提出更高的要求。高标准、严要求，这本身是件好事儿，能为新三板市场筛选出优质的企业。但学霸们不乐意，你这要求、那标准，可交易、融资环境差得不是一点半点。学霸们在新三板既融不到资金扩大发展规模，也无法获得应有的市场估值，还不如在IPO的路上放手一搏，不然怎么对得起数年来的“寒窗苦读”呢！

有些挂牌企业把新三板看做自己的丈夫，将企业的一生托付于此，共发展共荣辱；而另有一些企业却是把新三板当做情人，趁着情人风华正茂时，先融上几笔钱，为自己准备好嫁妆，以便未来踩着新三板的跳板，嫁到A股市场中。从这两年的情况来看，多数拟IPO的挂牌企业的挂牌时间都在一年以下，钜泉光电去年5月3日挂牌公开转让，5月10日就宣布进入上市辅导期，这也太着急了吧！不过，恰恰表达了他们的真爱。

IPO路途艰辛，成败难定，学霸们为何一个接一个奔赴战场呢？说到底，仍是为了自身利益最大化。A股市场流动性好、估值高、名气大，一旦上市，躺着都能挣钱。比如转板成功的合纵科技，摘牌前的最后交易日市值7.14亿，市盈率仅有7.85亿，而进入创业板后，市值已达66.8亿。再如，康斯特，摘牌前的价格为1.47元，而上市首发价格为18.12元，股价最高一度涨到233.63元，总市值达45.32亿。这么大的套利空间和股权溢价，老股东们半夜都会笑醒。

另一方面，按照现在A股市场的游戏规则，上市了就一劳永逸。就算估值不佳，就算戴上ST的帽子，A股的壳子也比创新层企业高几十倍。而创新层还搞个动态考核标准，每年5月底集体考试，考得不好就被打回基础层。相比而言，学霸们肯定偏爱A股市场，IPO再难也要坚持。

今年报上市辅导班的学霸们数量大增，他们真的有能力跨过IPO的门槛儿吗？据券商抽样统计，135家申请上市辅导的挂牌企业中，各方面完全符合上市标准的企业仅有20余家。不少“伪学霸”在充数啊！为什么要这么做呢？

笔者认为存在两种情况：第一种，企业实况与上市标准差距较小，而从申请上市辅导到真正上市，至少2~3年的时间，企业自认为这段时间足以弥补差距；第二种则是企业并非准备真正上市，而是打着上市辅导的噱头，让投资人参与到所谓的“Pre-IPO”，一套玩资本的手法而已，但能忽悠一笔大钱。温馨提示：切莫跟风，避免套牢。

截止至6月30日，IPO首发申报企业800余家，学霸们，你们排在几百后呢？目前为止，从新三板成功转板到A股市场的企业一共12家。历时最长的是合纵科技，从新三板挂牌到正式登陆创业板一共7年9个月；历时最短的是久其软件，从2016年9月7日挂牌新三板到2009年8月11日登陆创业板，一共2年11个月。12家企业平均排队时间在2~3年左右。

按照上市的流程，挂牌企业申报上市的材料被证监会正式受理后，企业要在新三板暂停股权转让。这意味着2~3年的时间里，学霸们不能在新三板市场上继续获取融资，而资金与企业稳定发展是影响上市的重大因素。

另一方面，为了保证股权架构符合上市标准，企业在这期间基本不会对外并购扩张，这很可能导致企业错过最佳的发展时机。

三年的时间，资本市场足可以产生不可想象的变化。想一想，若三年后的A股市场有了注册制和完善的退市制度，A股企业的估值模型和市场业态将有大变，学霸们捞钱未必轻巧。

前不久，关于新三板企业上市监管的传言颇多。如新三板企业IPO存在200人股东限制，有资管类、信托类股东的企业，证监会只受不审；净利润规模小、盈利能力弱的企业将会被清理。这种传言多不是空穴来风，大多是从券商实务操作中感受的政策寒风。

对于IPO的政策力度，即使是资深券商也不能完全把握。监管部门的审批节奏时而忽松，时而忽紧，有时甚至直接“关闸”，暂停新股发行。

而政策变动对企业的IPO之路有致命影响。中概股就是个例子，前两年监管部门还向多家中概股抛出橄榄枝，这变脸变得真快，分分钟收紧回归入口。很多企业私有化进行了一半，进退两难，损失惨重。同样，对于正在攀登IPO大山的新三板企业，任何一个政策变动都可能把你们砸到谷底。

最近有些企业更倒霉，碰上保荐的券商出问题，如西南证券和兴业证券被立案，各自保荐的17家和20家企业被暂停，城门失火，殃及池鱼，IPO又是遥遥无期了。

除此之外，中国IPO体系背后是各种政治利益的平衡，学霸们不仅要付出“明成本”，还要打理好各个关系户，隐形门槛高得很！

很多人都认为新三板企业经历了一整套挂牌流程后，无论是从企业治理还是财务规范化、信息披露等，都要比普通企业优质很多。笔者同意这个说法，但你们忽略了——新三板企业已经经历了一个资本市场，在这期间，企业的股权结构、业务主体要比普通企业格外复杂，学霸们也不例外，这反而会成为阻碍IPO进程的绊脚石。

比如，上市标准中普遍要求企业的股权不能存在重大权属纠纷。而不少挂牌企业在定增无果下，采取股权质押的方式融资，将来一旦无力偿还贷款，势必会引发股权纠纷。截至目前，已申请IPO辅导的挂牌企业中有30余家参与股权质押，这颗定时炸弹很危险。

新三板市场相对自由化，对企业没有硬性指标；而A股市场采用的是核准制，企业稍有瑕疵就被击毙。很多拟上市的挂牌企业并不熟悉A股的玩法，动不动就变更主营业务及实际控制。，新三板允许你这么任性，A股可不这样，三年内存有重大事项变更的企业会被直接赶回去的。

从笔者上述的分析中可以看出，学霸们一面不满于新三板的市场环境，一面又要面对IPO的各种刁难。很多人会愤愤不平，为什么不出台转板制度，让优秀企业直接转板到A股市场呢？

转板！两个不同体量的资本市场建立转板关系，你知道这背后将要牵扯着多少利益平衡和权力分配的复杂关系吗？若是转板失败，将给两个资本市场及大量优质企业带来不可磨灭的伤害，甚至会撼动整个国民经济体系，这个责任谁敢承担！

十多年前，香港监管部门为了刺激企业上市发展，打通了创业板向主板转板的通道。2004年，港交所放宽主板上市条件，只要企业市值达40亿港元，最近一个财务年度收入达5亿港元，股东人数超过1000名，即使没有三年的盈利记录也可以上主板。

一场浩浩荡荡的资本大迁徙开始了，创业板的优秀企业逐年流失。截止去年底，创业板仅剩222家企业，整体市值仅有2580亿港元，不足苹果公司二十分之一的市值，而香港主板的市值高达24.43万亿。

曾红极一时香港创业板一去不复返，如今的创业板“仙股”遍布，180多家企业股价低于1元，还有近30家企业低于0.1元。

两个资本市场相当于两个不同的生态系统，贸然地打开结界，会直接打破市场的独立性。而其中处于弱势的一方，自然而然地演变成“跳板”、“阶梯”，眼睁睁地看着学霸们走向远方。

香港、台湾、新加坡等多个地区都经历了转板失败的教训，未来的新三板会不会遭此劫难呢？

笔者对此持乐观的态度。尽管近两年来，大量挂牌企业被上市公司并购，新三板“选秀池”论广泛流传，但从监管层的整体运作思路上看，始终是将新三板定位于独立于上交所、深交所的新型资本市场。主板、中小板、创业板、新三板同样都是大学，主板倾向于传统重资产产业，新三板倾向于高成长性的新兴产业，服务对象不同，而不是服务级别不同。今年出逃新三板的学霸们，近八成是来自制造业、信息技术和建筑业。因为新三板市场的融资定位并不适合这些传统企业，有些企业挂牌以来一分钱也没融到，所以他们只能去抱A股的大腿，找一个“懂”自己的市场。