“万宝华之争”，姚振华、王石、傅育宁的各自失望

万科A上周一复牌，“万宝华之争”多了一个股价走势的新视角。和股价起伏跌宕一样扣人心弦的，还有若干新闻：万科最大自然人股东刘元生举报华润宝能；江平等13位权威法学专家召开“万科股权争议论证会”，认为“6•17”董事会决议实际并未有效形成；万科工会起诉钜盛华公司及其一致行动人违法增持万科A股票行为；田朴珺突成新闻焦点；汕头市委书记带队考察宝能，各地潮汕商会会长同行；匿名人士向港交所上市部爆料万科与黑石未公开交易，万科官方否认……

过去的一周，有严肃的报道。如新华社对王石和姚振华的访问，财新传媒对于宝能系资金来源的追问，《第一财经日报》对万科“事业合伙人计划”的追溯，《21世纪经济报道》对宝能系资管计划信息披露滞后的质疑，《每日经济新闻》关于万科事业合伙人计划实际成效的解读，《财经》杂志对曾任中国证监会副主席的高西庆的访问，等等。

有专业的意见。律师、投行人士、媒体人、上市公司人士纷纷发言，尽管结论相反，但都有章可循，有逻辑可依。

当然，也有随意的猜测，狗血的剧情，东拼西凑的爆料。

也许是太长时间的争执，一浪接一浪的折腾，让很多人审美疲劳，一些微信群里因为意见不合而怒目相向的、退群的、绝交的，都有。一部分人已经厌倦阅读。但如果接下来爆发各种各样的诉讼，或者不断抖出真真假假的猛料， 监管方被迫无休止重新调查，涉事方要在监管要求下持续澄清和回复，“万宝华之争”将遥遥无期。各位看官，做好“跑马”的准备吧。

每个人都在失望。每一种批评、质疑和指责的背后，都代表了一种失望，代表了对和自己预期相反的结果的失望，只是失望对象有所不同。

也有人对我失望，包括一些好朋友。在多家公司担任独董的一位朋友微信我：“我们要从制度上推动变革，而不是以个人好恶让谁做大股东小股东。讲制度就不能夹杂个人感情，王石这样的好人能人就可以凌驾于规则之上？ 乔布斯被董事会赶走，这不是负面新闻，恰恰说明了西方商业文明的发达程度。 ”

我被普遍地看作“挺王派”。其实，从第一篇文章《我的朋友王石，善以及大意的代价》开始，更准确地说，我是“商业文明派”。 我对整个商业世界的希望是多一些像万科那样的文明公司，对万科的希望是多一些更积极进取的商业气质。

我写过：

“N年以来，房地产的日子太好过了，赚钱太容易了，没有多少房地产商不赚钱。万科是不是也多少失去了马明哲式的在伤痛后继续奋起的韧性，任正非式的被美国市场驱逐、只能走向亚非拉欧的顽强？！惶者生存，惊悚者生存，万科是不是有点像‘温水青蛙’？”

当时我给万科股东的建议是：

建议王石出任万科董事会终身荣誉主席，设立特别公益基金，让他专注于对中国商业文明更有价值的公益实践和知识普及，其薪酬待遇由董事会根据他的独特贡献给予特别安排，决不能“人走茶凉”；建议郁亮出任万科董事会主席，他完全具备从更宏观的角度领导万科的德与才，他对于制度的钻研和财务的精通也有利于万科新的飞跃；建议万科在内部选拔70后、乃至75后的优秀年轻人担任总裁（或执行总裁，简短过渡），用更新、更强、更有激情的精神，创造新万科。

我厌恶非此即彼的排他主义，厌恶双输乃至共死，一直倡导企业端的“好人赚钱”与投资端的“良心资本”相结合的共生主义。所以我第一篇文章的结尾是，“我乐见王石的新时代，郁亮的新时代，万科的新时代，姚振华的新时代。基于商业文明和企业家精神的共生主义，是理想的选择。”

我不认为王石无缺点，但我不认为他不讲规则。上市公司的收购与反收购是一体两面的事，姚振华有收购的权利，万科董事会也有反收购的权利（所谓“挑股东”）。收购和反收购都有依据。收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效率与公平，以效率为主；反收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾公平与效率，以公平为主。

从全球看，反收购决策权的归属，美国模式是董事会决策，英国模式是以股东大会为中心。英国1968年通过的《城市守则》规定，除非董事会事先经过公司章程或其他早先签订的合同的授权或股东大会批准，否则，董事会面对已经到来或即将到来的公司收购不得采取行动。但后来，英国法院也通过一系列司法判例，确立了董事会在一定情形下的反收购决策权，即董事会基于“正当目的”（为了维护公司的存续和完整），并且采取与敌意收购所带来威胁“相适当”的反收购措施，那么，董事会决策就是合法有效的。

中国而言，关于上市公司反收购的决策权问题，见仁见智，观点不一。比如，主张董事会决策模式的理由是：第一，股东至上主义已受到公司契约理论的挑战，公司不但要考虑股东的利益，更要考虑利益相关者的利益；第二，我国公司股权结构相当集中，尤其在国有企业“一股独大”问题相当严重，容易出现控股股东和实际控制人侵害中小股东利益的现象；第三，股东大会不是常设机构，而且股东们不如职业的董事们更懂得专业和经营管理；第四，董事权力的滥用可以通过相关制度加以克服。（武汉大学学报《论上市公司反敌意收购行为的法律规制》，曾祥生、方昀，2014年5月）

我不认为我说的都对，限于客观条件我也有不全面的地方（姚振华不接受采访邀约，华润当年主管媒体关系的副总裁不回复短信），但我一直要求自己，要写就要有依据，就要经得起时间的检验。接触不到傅育宁，我就去读“傅博士观点”，一篇不落，希望在对他有所了解的前提下建言。

所以今天，我也很失望。我对漫天飘浮的情绪失望，对无法完全还原事实本身失望，对所谓“挺王倒王”、“规则情怀”的二分法失望。一场乱战，“挺王者”始终被嘲讽乃至谩骂，“情怀”屡屡被看作规则的对立物大加讨伐。规则这个词没错，但请想一下法庭辩论，意见完全不一的控辩双方，谁不是在讲规则？怎么到了我们这里，只要援引两条规则，就指责观点不同方是不讲规则？有时想想颇为悲哀，中国社会的舆论场是在上行化，还是在下流化？

今天这个时候，人人都失望的时候，那些“万宝华之争”最重要的利益相关者，我猜他们更失望。

几百个亿投了进去，依然是历史并不清白的“野蛮人”，投的越多，引起的怀疑越多。想当初，潮汕商人李嘉诚在汇丰银行助力下收购香港的英资财团和记黄埔，被称为“蛇吞象”的壮举。而今天，姚振华施展财技进入万科，却被视为祸心包藏，阴谋重重。他是第一大股东，但似乎没有谁觉得他是。万科管理层，深圳市政府，华润，谁真把他当第一大股东？甚至“宝能到底是不是万科的大股东”也成了问题，财新传媒的特约作者问：优先级委托人有没有万科股票的所有权？银行理财对应持有的万科股票到底归属于谁？资产管理人能把表决权给钜盛华吗？这种资管计划买的股票能参与并购吗？结论是，“不符合银行法的银行理财，不符合保险法的万能险，不符合基金法的资管计划是万科闹剧的幕后推手”。这样继续追问下去，宝能系的杠杆高楼和资本同盟会不会真出问题？

罢免万科董事会、监事会是一时冲动，是一种态度，其实也不是真要如何，华润也反对了。现在，改变议案需要勇气，不改，继续召集临时股东大会？很难办。

万科引入深圳地铁得到深圳市政府支持，而宝能和华润都否决了现有重组方案。接下来是修改方案，还是拒绝深铁，还是折衷？拖得越久，对资金成本高昂的宝能越不利，当初预想的资产配置、优势互补、资本运作等等考虑，都会泡汤。

宝能和华润之间，在一些方面有默契和合作。但如果最后鸡飞蛋打，华润全盘掌握，万科管理层出局，华润少壮派操盘，姚振华到底会更放心还是更不放心？思来想去，在7月7日发布的万科A权益变动报告书中，宝能对万科管理层频提“信任”、“认可”、“尊重”，对万科事业合伙人计划也表达了肯定。

“我本将心向明月，奈何明月照沟渠。”这是姚振华深深的失望。

王石对华润的失望已经公开表达了，对宝能系作为第一大股东的失望也公开过。他认为宝能入主将降低万科信用、提高债券融资的成本，这也不是信口开河，宝能的债信和万科有差距，三大评级公司也给出了他们的评论。但我想，王石最大的失望，应该是网上铺天盖地对他的批评，以及波及个人生活的爆料与讥讽。他早已习惯了被议论，他相信时间会证明一切，但这一次，最让他失望不是被消费，而是被这样消费。对一个把可以量化到个人身上的股权都放弃的公司创始人来说，没有比怀疑他对公司的忠诚勤勉更令他失望的评判了。

“卑鄙是卑鄙者的通行证，高尚是高尚者的墓志铭。”这是王石深深的失望。

背负着昔日荣光的华润，今天的声誉即使不能说大为贬损，也是极富争议的。在傅育宁手里，第一，华润丢掉了第一大股东的位置，这会被某些上层看作“政治正确性”上的失分，他有压力；第二，华润和万科昔日是公司治理的关系榜样，现在正面冲突，虽然今天王石被广泛批评，但王石真的离开后，他会永久性地背负压力；第三，华润和深圳市政府的关系，裂痕已很明显，有人站着说话不腰疼，不怕搞僵关系，但傅育宁是要实实在在做事的，深圳是华润重要的市场和基地，这种压力外人难知；第四，也是最重要的，万科怎么才能长期、健康、可持续地发展，而且发展得更好，这才是关系到傅育宁名声的关键。重夺第一大股东容易，把谁谁赶走容易，让华润少壮派去主导万科也不是安排不过来几个人手，问题是，万科下行了，搞砸了，他会永远承受罪名。

有人借“万宝华之争”唱衰万科，万科并非各项经营指标都无可挑剔，但在低负债情况下持续保持全能冠军地位，足以证明其模式的有效性。2000年华润入股万科，当时华润置地的净资产和销售额都高于万科，但2001到2015年，万科销售额年均增长39%，华润置地年均增长27%；万科归属于上市公司股东的净利润合计988亿元，华润置地归属于上市公司股东的净利润合计665.8亿元，其中还包括公允价值计量法评估的220亿元增值。从2000到2015年，万科的净资产从30亿增长到1363亿，华润置地从51亿增长到1104亿。究竟是什么样的体制、文化、股东角色更能促进万科发展？傅育宁和宁高宁一样，一清二楚。但面对滔滔压力，他不能放弃用强的姿态。

“豪门一入深似海，世间处处不由心。”这是傅育宁深深的失望。

争议既起，轻易难消。今天，各种挖料不一而足，深交所不停询问，国资委、证监会纷纷表态，如果将来还有领导发话，则当事人对事件的走向会无可奈何。他们当然知道所争者何，但打出来的牌却是另外的颜色。

比如，现在对万科“内部人控制”、“合伙人计划”的指责很多，但姚振华、傅育宁清楚底线在哪里。他们的案头早就放着券商研究和中介机构的报告，难道不知道万科的经营绩效和管理能力到底如何？他们和万科核心团队同在一城多年，他们的属下和万科管理层相熟多年，不少供应商也都一样，难道不知道对万科职业经理人来说，最重要的激励和约束就是声誉？万科核心团队爱惜羽毛，如果真有不检点的问题，众目睽睽下还能走到今天？他们对郁亮倡导的“背靠背信任，共担风险”的合伙人计划也很清楚，计划早就公开，不是秘密。

在房地产业，万科管理层和公司利益的“捆绑”不是太重，而是不够重，和碧桂园等企业的共创共享计划还有差距。合伙人计划到底是促进了万科业绩的提高、奠定了股东价值持续增长的基础，还是损害了万科股东的利益、侵吞了股东价值？姚振华和傅育宁比谁都知道底细。但作为一张牌，必须说不能“内部人控制”，当然现在他们已经不怎么说了，但这个话题将持续发酵，更多的人还要打这张牌，打了就停不下来。

一步步走到今天，从深圳 到北京，“万宝华之争”的利益相关者越来越多，表达意见和能够影响当事人决策的因素也越来越多，在某种意义上已经失控。 姚振华难，傅育宁难，王石难，谁的内心都藏着无言的失望。

一个傍晚，我在失望中慢慢散步，突然想到一个问题——在“万宝华之争”中，就没有什么是令人感到希望的吗？

我突然意识到，每个人在表达失望的时候，不也在表达希望吗？他们不都是因为有一种希望，并用这种希望作为尺度来进行观察，才觉得失望吗？

在这个思想碰撞、观点激荡的市场上，所有失望的背后，不都在放射希望？

当人们希望公司董事会、管理层保障全体股东利益、特别是中小投资者的利益，公平地对待全体股东时，我看到 。万科《公司章程》第50条关于公司股东的权利有11条，其中包括“对公司的经营进行监督，提出建议或者质询”、“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利”，宝能系提出的议案内容，合理与否见仁见智，但这种权利应该得到尊重。

当人们质疑宝能系资金来源性质的时候，我看到了 万科《公司章程》第12条这样描述公司的经营宗旨：“以不断探索促进经济发展；用规范化操作保证在市场竞争中成功，施科学管理方法和理念使公司得以长足发展，获良好经济效益让股东满意。”显然，万科在追求成功、发展的时候是有很多路径、方法上的限制的。万科对自己的要求是规范、科学，自然也可以延伸到对股东的要求。

当王石陷入舆论危机时，我看到了 。王石的创业并不比“油条哥”平坦，但因为所谓的“官二代”背景，以及言语中的自我优越，让年轻人更多站在了“油条哥”一边。

当社会各界呼唤规则、反对政府干预的时候，我看到了

当很多人质疑王石和股东之间关系的时候，我看到了社会对领导力的新要求：董事会领导力和个人领导力一样重要，机制性的领导力比个人化的领导力更为重要。董事会的领导力既表现为战略领导力，也包含沟通领导力。

当怀着各种各样想法的人扒料、挖内幕的时候，虽然有大量似是而非，甚至故意混淆视听，但我看到了

当专家学者、媒体、财经领域分析师等角色都参与讨论、众声喧哗的时候，我看到了 ；我也看到深圳证券交易所在保护中小投资者利益和强化信息披露方面的不懈努力。

而对投资者，对资本方，对创业者，对经理人，对法律界，“万宝华之争”所带来的思考无远弗届。可以预计，每个人将更重视和珍惜自己的权利，资本和人本之间的契约关系将得到新思考，充实新内涵。

无论对中国商界还是对中国的资本市场和中国公司的治理来说，“万宝华之争”都是难得的鲜活教材，常用常新，用之不竭。我相信，中国资本市场的规则和监管、信息披露水平、对股东和经理人的双向制约，都将因此得到完善和提高。

“万宝华之争”会走向哪里？

我始终坚持，要靠深刻的和解和理性的妥协，要靠华润、深圳、宝能、万科管理层四者之间的和解和妥协。

理想的安排也许是：华润回到第一大股东地位；万科管理层和董事会以开放和公正立场调整万科引入深圳地铁的重组方案；宝能系谨守“战略财务投资者”的新定位；万科管理层和事业合伙人继续勤勉而持续地为公司创造价值。

如果是这样，风波可望平息。如果不是这样，或者哪一方坚持不这样，结果必然是输，只是早输晚输，一输还是多输的问题。

在“万宝华之争”已经引起高层关注和社会关注的背景下，有人在期待高层的意见，有人希望由上面牵头来解决问题。而我的看法是，最简单也最有效的办法是，要让听得见炮声的人来指挥，让真正了解万科、热爱万科、绝不会伤害万科根基和文化的人来提出建议。

如果傅育宁、姚振华问我，我会说：问计于郁亮吧，把你们的底线和要求清楚地告诉他，由他（或他组织的特别小组）来提出解决方案。

为什么是郁亮而不是某种政治意志或某个股东的意志？首先，政治意志的显效，将破坏商业生态的根本。其次，我在《“万宝华之争”：讲规则就要把规则讲透》一文中说，公司制度，既要防止经理人的败德主义，又要防止主要股东的机会主义。蔑视资本权利是可悲的，只讲资本话语是可怕的。这是我长期从事财经媒体的真实心得。类似“银广夏案”那样的多如牛毛、至今仍阴魂不散的案例说明，中国“韭菜”面临的主要风险是大股东掠夺以及大股东指使的经理人败德，像万科团队这样能对公司长远发展负责的“内部人”，在中国不是太多而是太少了！

任正非曾说，从贤不从众。现在是谁都一大通意见，莫衷一是。而万科真要继续健康发展，更高效地发展，需要的是真懂万科、有责任感、看得到万科的长处也能意识到万科的短板、同时在方方面面摆得平的万科领导人的意见和建议。大道至简——你们问郁亮，郁亮对苍天。

姚振华，不要放弃希望！你的“恶意收购”（中性词）震动天下，但从你对深交所质询的回复和在万科权益变动书中的态度来看，你是一个文明人。希望你继续走文明的路。

傅育宁，不要放弃希望！如果说宁高宁创造过一个好的治理模式，在今天的万科危机面前，你也有机会创造出新的、同样是好的治理模式。疾风识劲草。万科引进深圳地铁，华润投了反对票，希望你不仅是反对，而且以建设性的态度，努力推动打破僵局。

希望在于永不放弃希望。我深信，万科的中小投资者最大的希望是万科稳定，万科进步，而不是相反。这不仅是希望，也是对股东、董事会、管理层的要求。

如果我把从“万宝华之争”中的收获归结为若干价值——在阳光下正派做事，在商业中追求卓越，在全体股东面前勤勉公正，大概不会有太大异议。但如何理解正派，理解公正，估计还有不同的看法和依据。

最后，我想到了可以作为一种原则的态度，就是自省、谦卑和敬畏。一个人，一个公司，唯有此种态度，才能看清楚自己的问题，充满危机感，更新自我，超越自我，立于不败之地。

GE董事长兼CEO伊梅尔特认为：“领导力实质上是一种自我反省。在其中，你不断反省，不断重新认识自己，并将经历融入你的领导风格之中。”

无论王石还是傅育宁、姚振华，真的希望你们，秉持自省、谦卑和敬畏的态度，以对万科全体股东负责、对万科长远发展负责的态度，思己，虑人，见众生，利天下。

被人批评，并非失败，自我批评，方为胜利。“败坏之先，人心骄傲。尊荣以前，必有谦卑。”

我和王石都在一个微信群里。我没有见过他发言，对于别人@他，也没有见过他回复。但前天，我看到，他发了一个短视频，上面是一只奇特的风筝的放飞过程。朋友们纷纷祝福他放飞好心情。

我猜，强悍无比的王石心里，已经澄澈。失望归失望，即使“离场”，也是为通向更好的公司治理、资本市场、法治建设在铺路吧。

在巴黎，邻近香榭丽谢大街的California宾馆，我花了一整天时间，又一个早晨，写完了这篇文章。“世界上最宽阔的是海洋，比海洋更宽阔的是天空，比天空更宽阔的是人的胸怀。”宽阔的胸怀，意味着谦卑，意味着尊重，也意味着自信和柔韧。

让我借用雨果的话——

人有两只耳朵，一只听到魔鬼的声音，另一只听到上帝的声音。

秦朔朋友圈微信公众号：qspyq2015