解析滴滴Uber的复杂交易：未来究竟谁是主导者？
文/韩依民
8 月 1 日下午四点，滴滴出行与优步中国宣布合并。
根据滴滴及 Uber 全球方面公布的信息，此次交易中最需要关注的是以下三点：
1、双方达成战略协议后， 滴滴出行和 Uber 全球将相互持股，成为对方的少数股权股东。
2、滴滴方面称，Uber 全球将持有滴滴 5.89% 的股权，相当于 17.7% 的经济权益，优步中国包括百度在内的其余中国股东将获得合计 2.3% 的经济权益。
3、Uber 全球方面称，优步中国将获得合并后实体的 20% 股份，而 Uber 将成为滴滴最大的股东。
但对于外界关注的合并后滴滴是否持有 Uber 全球股份、双方在各自公司的投票权多少等问题，目前双方均未披露。
控制权之争
根据滴滴出行及 Uber 全球公布的信息来看，本次交易复杂，对于关键信息，滴滴出行和 Uber 双方均语焉不详。
从滴滴出行及 Uber 全球公布合并信息的表述来看，双方均意图表明自身在交易中占有主导地位。
根据 Uber 创始人特拉维斯·卡兰尼克在公开信中的说法：优步中国将获得合并后实体的 20% 股份，而 Uber 将成为滴滴最大的股东。
在特拉维斯·卡兰尼克发声后，滴滴方面随之发声：此次交易不会导致滴滴控制权变更，并购之后滴滴创始人程维和管理层仍将掌握着绝对控制权。
滴滴方面表示，在此次交易之前，滴滴就拥有多元化的战略投资者、完善的公司治理结构以及清晰的业务战略布局，这也为滴滴未来发展提供广阔的成长空间和强大的执行力保障。此次交易也将有利于滴滴进一步夯实治理结构。
谁占主导？
尽管双方都强调自己的主导地位，但究竟谁是真正的主导者，还得从数字中寻找答案。
对于滴滴所披露的交易细节，滴滴相关人士进行了如下解释：
首先，所谓 5.89% 即 Uber 全球占滴滴出行可以行使股东权利（分红权和投票权）的股份数为 5.89%，“假如总盘子是 100 股的话，他们拿了 5.89 的股数，但是能享受到 17.7 的经济利益”。
其次，2.3% 的经济权益是百度等优步中国投资方的权益，并非 Uber 全球的经济权益。
最后，5.89% 的股权数与投票权并不能画上等号。
Uber 全球占滴滴出行的股权与经济权益不一致的问题，需要从普通股（对公司资产拥有所有权和股息受益权，并享有投票权）和优先股（公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益，优先股票代表对公司一定程度的所有权，通常不会带来和普通股票相同的投票权）的角度理解。
由于滴滴出行为 VIE 结构，因此滴滴出行在股权设计上很可能也设置了普通股和优先股。
滴滴高级副总裁陶然也表示，“上市公司一般是同股同权，尤其是国内的A股上市公司。但是海外的上市公司，和中国的非上市公司一般都有不同 class（等级）的股票。比如普通股，优先股。投票权和经济利益都可以分开。”
天灏资本 CEO 侯晓天对腾讯科技解释，滴滴出行与 Uber 全球的交易中，Uber 全球所占的股份有两个权限，一个是占多少股份（即滴滴出行提到的 5.89% 的股权），还有一个是分利益的时候占有的权益，这是两个事情。
因此，虽然 Uber 全球占滴滴出行可以行使股东权利的股份数只为 5.89%，但在普通股和优先股的设计下，Uber 全球能够通过 5.89% 的股份享受到 17.7% 的分红权益；优步中国的其余中国股东获得 2.3% 的分红权益，但没有普通股无法行使投票权。
整体看来，Uber 全球与优步中国的其余中国股东获得的总计 20% 的经济权益，即 Uber 全球方面所称的“将获得合并后实体的 20% 股份”。
百度权益落空
对于滴滴与 Uber 全球的交易方式，有投资人向腾讯科技分析，“经济权益=最后分得的收益，股权=投票权，滴滴之所以给了 5.89 的股权是因为滴滴现在股权也很分散，不能给到 Uber 那么多股权，不然 Uber 就成滴滴最大股东了”。
简单概括，这个交易要限制 Uber 全球对滴滴的控制权，但是同时要保证 Uber 全球的经济利益，所以只给了 Uber 全球可以行使股东权利的 5.89% 的股票，但是给了 Uber 全球 17.7% 的收益权。
结合陶然的解释可以推断，Uber 全球占有的 5.89% 股份由普通股和优先股组成，即并非 5.89% 所有股份都享有投票权，因此 Uber 全球实际的投票权要小于 5.89%，可以看出实际上 Uber 全球在合并后实体中的话语权并不高。
不过在交易中损失最大的可能是百度。
2014 年 12 月，百度与红杉海外、KPCB 中国等投资者参与了 Uber 全球 18 亿美元的E轮融资，2015 年 10 月，百度与海航参与了优步中国超 1 亿美元的A轮融资。
百度此前战略入股 Uber，意在开展包含围绕技术创业、开拓国际化市场及扩展中国 O2O 服务等方面的合作，而从当前公开的信息来看，虽然优步中国包括百度在内的其余中国股东将获得合计 2.3% 的经济权益，但这些权益并不能行使股东利益。
换言之，对百度而言，投资 Uber 所带来的回报将仅限于财务层面。因此，百度借投资 Uber 部署出行市场的打算，可能已经落空。
正文到此结束
热门推荐
相关文章
近期评论
-
你这基本没有更新呀，最近文章显示还是2019年的文章。不符合要求哈
-
关键词：慕云博客 链接：https://www.lilun.me 描述：分享原创文字的个人博客
-
-
-
可以提供一下源码吗
-
不是商业站，鸡娃学习笔记
-
-
-
-
听他们说很厉害的样子
Loading...
![[HBLOG]公众号](http://www.liuhaihua.cn/img/qrcode_gzh.jpg)
