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盘点新三板并购的梗儿：上市公司撩妹新三板，疯狂开启扫货模式，谁在背后推波助澜？

今年新三板并购市场火了！上市公司开启“打包收购”的模式，兴民钢圈一口气买上三个挂牌企业，赤裸裸地扫货节奏啊！

据不完全统计，截至2016年7月31日，股权系统已有1100多个关于资产重组的公告，已完成或正在进行的交易量超过400亿。前七个月的并购规模已与去年全年的规模相当。并购的步伐日益加快！

然而，大肆公告“拟收购”和“筹备收购”的挂牌企业中，已有不少企业最终宣布终止资产重组的进程，此类案件占总比例高达36%。这真是雷声大、雨点小，部分企业只能草草收场。到底是什么原因造成并购市场频频失败呢？

在笔者看来，从并购主体上划分，目前市场上主要以两大类并购霸屏：第一，上市公司与新三板企业，可参股、可控股、可被反向收购；第二，新三板企业之间，可主动并购、可被收购。

无论是夭折之痛，或是并购之喜，终究离不开这几大主体。

截至目前，A股上市公司参控股新三板企业数量已有上千家，圈内戏谑道“上市公司不谈个新三板的妹子，就白装土豪了”，财大气粗的上市公司能一下子娶上两三房姨太太。

为什么上市公司如此青睐新三板呢？笔者已发表过多篇文章阐述过这个问题。其本质上仍围绕着需求进行的利益互换。上市公司直接目的无外乎是拉高股价，增加公司的利润和收益。毕竟A股和新三板存在巨大的套利空间，上市公司的市盈率远高于新三板企业，以高市盈率发行股份收购低市盈率的资产，每股收益势必会增加。

从长远来看，上市公司也希望通过并购的方式，实现资源整合，发挥行业协同作用。比如，最近大举收购的兴民钢圈，拟购买远特科技100%股权、凯立德科技100%股权、奥腾电子56.34%股权及立得空间不低于10%股权。其中，前三家标的公司均来自新三板市场，这“纳妾”的速度分分钟惊呆了整个资本圈。

兴民钢圈主要从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业。公司自2013年来开始转型车联网领域，此次收购的三家新三板企业均处于车联网产业链上。反观这个收购案例，兴民钢圈可以看做是汽车领域的并购基金，通过新三板这个公开的并购池，上市公司通过企业的信息披露等资料，迅速了解该细分产业的财务杠杆、技术成熟度及市场占有率等重要指标，大大降低了收购的信息搜集成本，提高收购效率。

但，请注意！上市公司发布的公告中有个“拟”字，“拟”与真正完成收购相距甚远，很多新三板企业的豪门梦都夭折在路上。比如，大智慧并购湘财证券、达意隆并购赤子城，金力泰并购银橙传媒，日海通讯并购建通测绘……一一流产。

豪门难入！新三板企业本身要“洁身自好”，什么资金占用、定增滥用，监管关注的梗儿，别碰！日海通讯终止对建通测绘的收购，公告中说得很委婉，“公司于交易对方及标的公司就资金使用计划、风险防控等方面未达成一致意见”，想必是上市公司在尽职调查中发现了某些未披露的“荤段子”，爱情的小船说翻就翻了。

另一方面，上市公司和新三板企业各有各的高调姿态，一言不合就分手啊！上市公司久居高位，像40岁事业有成的老男人，“我要你，谈价吧，也就值这么多了”。但新三板企业不服气，“好歹我凭着一技之长混迹资本圈，也是小有名气，这个价位就让我委身一个老男人。白瞎了我这如花似玉的好模样了”。因此，双方在并购估值和利益交叉等关键点上存在诸多分歧，最终难以达成共识。新三板企业一怒，既然嫁不进豪门，我就要成为豪门，IPO排队走起！

上市公司与挂牌企业的爱情，多少有些“傍大腿”的阶级之分。相比之下，新三板企业之间的并购更像平等的爱情。从今年新三板市场并购重组公告可以看出，主动并购事件已占总数的75%，且广泛分布于制造业、IT产业、金融等行业，企业规模化发展和扩张的步伐已超乎想象。

在分层机制运行一个多月以来，新三板并未感受到政策的春风，相反做市指数频频下滑，整个市场仍处于动荡起伏的发展阶段。一切都未尘埃落地，这岂不是并购的大好时机吗？

想当初选拔创新层时，部分企业因硬性标准略有不足，沦落于基础层。比如，创新层标准一要求2000万利润，但公司仅有1800万的利润，如果能够低价并购一个利润500万以上的企业，通过合并报表，明年的分层考试，定能顺溜溜地考进创新层。

不过，更多企业并购的出发点在于产业扩张，横向并购、扩大生产规模。如哇棒传媒并购昊海金桥70%的股权，前者拥有数字化精准营销的优势，后者拥有传统广告代理及策划的资源，两者结合后，哇棒传媒能够迅速获得昊海金桥高端优质的客户资源，如中国平安、中国重汽、中央电视台等，直接打通整个广告产业链。

笔者近来和部分新三板企业的老板沟通后，发现他们满脑子的大产业、大整合、大并购，都要当前产业为核心，先并购产业链上下游和业内竞争对手，再进行多元化扩张，最后构建产业王国。想要模仿上市公司的玩法，也装一下财大气粗。

理想很丰满，实操可没这么简单。并购讲究的是专业度，挂牌企业在资本圈才混了几天，老板仍处于产品思维阶段，怎么去识别判断并购项目呢？难道又在酒桌上拍脑袋决定吗？现在市场不景气，企业沦为白菜价，可并购不是买棵白菜那么简单。即使买回来的好东西、真家伙，但放在自己的经营体系中消化不了，又白花了冤枉钱。另外，真正优质的新三板企业不会轻易的投怀送抱，出让自己的控制权，“傲娇的小公主”不是你想去就能娶到的！

除了并购新三板市场上的兄弟公司，还有很多企业试图收购未挂牌小企业，用溢价后的“股票+现金”方式收购，这不是捡了大便宜！但这类似的小企业，有的连张像样的财务报表都提供不了，尽职调查都无从下手。即使勉强买回来，未来信息披露怎么做呢？有些小企业身上还掺杂着各种烂帐，一旦疏忽，就可能成为新三板企业的定时炸弹，说不定哪天股转系统又要约你去喝茶了。

说到这里，试图玩并购的老板们终于冷静了，谁也不想踩到雷。很多并购案正是在这种犹豫不决、似懂非懂的状态下暂停或是延期，新三板企业毕竟还是嫩了些，玩不了上市公司的套路。

此外，“政策虎”也让新三板企业打了个寒颤。6月16日，股转系统出台的《挂牌公司并购重组业务回答（二）》中明确指出，挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，不得进行重大资产重组。未来的并购，存在资金短缺的问题。受此影响，东方略和爱酷游戏于当月月末分别发布暂停重组计划。

新三板并购一片火热，其他市场的并购也是如火如荼地进行着。8月1日，滴滴与Uber正式宣布合并，预计将垄断国内出行93%的市场空间。大家惊讶的发现，滴滴的老总是柳传志的女儿柳青，Uber中国地区的战略负责人是柳传志的侄女柳甄，柳传志还持股神舟专车的51%的股份。看来，以后用哪个软件打车都是柳家的车。

这仍然是摆在前面的皮影，真正的推手是背后资本财团。老大老二烧钱较量，不是非要把对方比下去，而是把市场上的虾兵蟹先烧死，留下肥沃的市场空间和流量敞口，然后双方一合并，实现一家独霸。这是资本财团一开始就打好的算盘，如58同城与赶集网、优酷与土豆、携程与去哪儿网……哪一个逃离了资本财团的套路呢？笔者估计，资本财团已在为合并后的滴滴与Uber寻找快速上市的路径，未来通过二级市场套利退出，这可能是几十倍甚至上百倍的回报，出来混的迟早要还！

此外，全球并购的浪潮正迎面而来。全球经济下滑，欧洲多国动荡，美国试图通过加息手段让更多资金回流至境内，加大各国货币贬值的压力。据了解，目前美国大型投资机构、大型企业手中已有数万亿现金，一旦各国货币大幅贬值，这些有钱的主儿可以迅速廉价收购他国优质的国有资产、高新技术等。

而我国金融市场尚未与国际市场打通，人民币虽有贬值压力，但相对坚挺，正是加入海外并购大军的好时候。据统计，今年1月到6月，有中方参与的跨境并购案，总交易量在1300亿美元左右，占全球跨国并购总量的50%。趁此机会，低价引进国外的先进技术、人才和成熟的产业，为国内企业发展注入新的活力。

对于一家企业而言，并购如同一场婚姻，对象的选择、嫁妆的多少、嫁入的方式、持家的权利……这些关系都与婚后生活的幸福度息息相关。嫁入豪门不见得一定会幸福，独立生活不见得一定会辛酸苦楚。

在弱肉强食的资本市场中，任何企业都要学会强大自己，用实力说话。否则，即使傍上了上市公司的大腿，你也是没有话语权的小媳妇！

本文由作者刘烜宏（微信号：lxh804155400）授权创业邦（微信公众号：ichuangyebang）首发，转载请注明作者信息及来源，违者必究

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