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第九城市另类私有化火瀑云借壳厦华电子

　　大股东更换一年四个月后，厦华电子（600870.SH）的重大资产重组依旧犹抱琵琶半遮面。

　　据 3 月 19 日公告，厦华电子重大资产重组主要交易对方基本确定为上海火瀑云计算机终端科技有限公司，交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。

　　但厦华电子称，标的资产范围尚未最终确定，亦尚未签订重组框架或意向协议，也未与财务顾问签订重组服务协议，相关事项仍存在不确定性。

　　“现在只是基本确定，没有最终确定，后面有没有障碍，谈不谈得成还不好说。”厦华电子相关人士 3 月 19 日下午向 21 世纪经济报道记者表示，“主要是大股东主导在做。”

　　借壳前夕大举腾挪

　　厦华电子在公告中称，火瀑云是国内大型网络游戏公司。而工商资料显示，火瀑云成立于 2010 年 12 月 14 日，法定代表人为王勇，注册资本 5000 万元。

　　21 世纪经济报道记者查询发现，火瀑云系曾是《魔兽世界》中国代理商第九城市的子公司。2014 年 3 月 24 日，第九城市宣布，其已经和一家业务所在地在中国的企业签署意向书，计划以 2 亿元人民币将火瀑云出售，正式收购协议预计在当年 4 月完成。

　　根据当时的公告，火瀑云的主要资产包括《热血 NBA》在内的两款页游游戏产品，一旦该项收购交易成立后，收购方也将获得同等条件下优先在中国签约代理第九城市旗下 Red5 Studios 开发的网络游戏《FireFall》（火瀑）的权利。

　　3 月 19 日，21 世纪经济报道记者在火瀑云官网看到，公司产品除了《热血 NBA》和《神仙传》游戏，还有《FireFall》与 IPTV 项目。或许是为配合火瀑云此番借壳厦华电子，《FireFall》国服概念站也“恰巧”在 3 月 18 日正式上线。

　　“2014 年 3 月第九城市公告 2 亿元出售火瀑云，应该是为火瀑云借壳进行的股权和资产腾挪，以此清理A股借壳上市的各种障碍。”一位券商人士分析，“在A股市场，网络游戏和 IPTV 项目均有很高的估值，可以预见火瀑云借壳厦华电子的估值作价远非当初 2 亿元的出售价格能够比拟。”

　　但即使按照当时只有两款页游游戏产品的火瀑云转让价，其 2 亿元作价亦已直追目前第九城市约 3433 万美元的总市值，而厦华电子停牌前的总市值却逾 39 亿元。

　　国服概念站刚刚上线的《FireFall》，其此前估值同样不菲。据东方明珠（600832.SH）2014 年 1 月 25 日公告，当时第九城市旗下 Red5 Studios 研发的网络游戏《FireFall》估值为 1 亿美元，其全资子公司上海东方明珠文化投资约 2400 万美元总共获得 20.01% 股权，成为 Red5 Studios 的少数股股东。

　　《FireFall》与奇虎 360（NYSE：QIHU）也存在千丝万缕的关系，2014 年 8 月 29 日，第九城市与奇虎 360 在香港的合资公司 System Link 与 Red5 Singapore 达成为期 5 年的在中国发行及运营《Firefall》的授权协议，合同期内支付至少 1.6 亿美元授权金和版税。

　　“借壳厦华电子的资产估值需要有一定体量。”上述厦华电子相关人士称。

　　资管计划“过桥”铺垫

　　此番火瀑云借壳厦华电子，或许又是一个游族网络借壳梅花伞（002174.SZ）的翻版：两者皆以净壳装入网络游戏资产，而之前梅花伞购买游族网络的作价较净资产账面价值溢价 32.81 倍，区间股价涨幅逾 4 倍。

　　“厦华电子的人员都已全部清理完成，资产清理也已基本完成，可以认为是一个净壳。”前述厦华电子相关人士告诉 21 世纪经济报道记者。

　　而第九城市的私有化也已在业内传闻多时，其 CEO 朱骏声称的“不同模式的私有化”，亦被市场解读为一个是在美国纳斯达克上市的家庭互联网企业，另一个是在中国A股借壳上市的以网络游戏为主的新公司。

　　以火瀑云的产品来看也确实如此，除了前述网络游戏，其 IPTV 项目亦为在线互动游戏。

　　火瀑云借壳厦华电子更是做足了铺垫，在 2014 年 3 月 24 日宣布以 2 亿元出售后，市场传闻此起彼伏，包括德力股份、绿景控股、荣科科技、键桥通讯等相继被指是火瀑云收购方，但最终均无下文。

　　2014 年 7 月，一款名为“华安资产·上市公司资产并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”的现身，让火瀑云借壳上市的计划得以隐现。

　　按照该资产管理计划公告，其规模为 23000 万元，其中，优先级 18000 万元用于收购火瀑云 100% 股权，劣后级 5000 万元用于认缴该有限合伙企业 LP 份额，投资期限为 6 个月，预期收益率 10.5 %至 11%。该资管计划由A股上市公司股东和实际控制人担保。

　　与此同时，厦华电子摒弃了早前国有股权转让时设定的引进医疗器械企业的条件，并且加速净壳进程。

　　“（火瀑云借壳）后现在的大股东会不会退，肯定是谈判的一个问题，要到最后方案出来才会知道。”上述厦华电子相关人士说，“现在还只是谈判阶段。”

　　不过，已经是空壳的厦华电子对重大资产重组的需求却相当紧迫，据公告，其继 2013 年亏损 53729.76 万元后，预计 2014 年将亏损 23031 万元左右。