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举牌的，你给我站住！保监会叫停的原因，原来这么简单

12月5日，保监会的一纸监管函，或成为“宝万之争”及一系列险资举牌事件的转折点。

这份监管函中，保监会对万能险排查整改不到位的前海人寿出重拳，要求其暂停万能险新业务。此外，保监会还叫停了前海人寿、恒大人寿等6家公司的互联网渠道保险业务。对于疯狂举牌的险资公司来说，这相当于切断了它们的武器供给。就在两天前，证监会主席刘士余喊话杠杆收购：“不能让来路不正的钱变成行业强盗”，并且指出这些举牌收购“根本不是金融创新”，而是挑战国家法律法规的底线。刘主席喊话之前，证监会已经联手公安部，严打A股庄家操纵股价等违法行为。

至此，在经历了一年多激烈的舆论抗辩、股权战争、公司动荡之后，高层对于险资举牌终于有了非常明确的表态：举牌的险资，你给我站住！

这一刻，很多被举牌的公司都暂时松了一口气。十几天前，被宝能系举牌的南玻集团管理层集体离职，媒体称之为资本对实业的“斩首行动”。宝能系接管之后，离职高管爆出其派驻高管的原话“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如去搞资本运作”。宝能系早在南玻半年度董事会上提出转型资本运作的设想。举牌——接管——资本运作，这就是玻璃行业龙头公司南玻的命运。

这，已足以粉碎人们对险资举牌的美好幻想。从骨子里面鄙视实业、狂热追求资本暴利的险资公司，能否延续实业公司的发展？完全外行、血洗管理团队的的险资公司，是否有经营好实业的意愿和能力？险资不择手段谋求实际控制权，是否包藏着一手遮天、掏空上市公司的祸心？这些担忧和怀疑都有合理性，有些甚至已经成为现实。去年以来，万科、格力、伊利等数十家行业龙头公司深陷控制权之争，另外A股有200多家股权分散、现金流不错的上市公司，它们都有可能成为险资狩猎的对象。这引发了中国实业会向何处去、中国经济会向何处去的担忧，而资本和实业的矛盾已经为当下必须破解的一道题。

无论在哪个国家、哪种规则之下，实业都肩负着价值创造的重任，是社会财富的基石。没有实业兴旺，无从谈经济社会发展。经济发展最终靠的是企业家精神、技术进步、管理创新等，实业在源源不断地创造整个社会的价值增量。而所谓的资本运作，不过是一种精巧的财富分配方式，并不创造任何新价值，无非是聪明人通过眼花缭乱的资本工具能把别人的钱变成自己的而已。没有人把经济发展的宝押在资本运作上。

纵览全球，所有资本市场设立的初衷，也都是为了促进经济发展，让实业有更多活水。18世纪上半叶英国工业革命时期，大量基础产业建设需要资金，刺激了公司股票发行与交易，资本市场也随之繁荣。美国华尔街的兴盛，则伴随着开发运河、修建铁路、西部开发等美国国家战略和国内产业的发展。中国资本市场的发展，伴随着改革开放、中国崛起的伟大历史进程。没有实业，这些大国崛起都是空话；没有实业，资本市场也不可能繁荣。

现代市场经济的博弈、竞争都以公平为基本原则，但是在这一轮险资举牌中，我们没有看到对等性、公平性原则，中国的资本市场暴露出了明显的制度缺陷。

杠杆收购是资本市场发展到高级阶段的产物，也是资本市场的正常行为。在西方成熟的市场国家，有杠杆收购，就有反制杠杆收购的“毒丸计划”，还有同股不同权的AB股制度。但是在我国现行《公司法》等法规制度下，既不可能有“毒丸计划”，也没有同股不同权的制度安排。这就是险资举牌能如入无人之境、屡屡得手的根本原因，只要它们举牌，被举牌的公司几乎没有还手的可能。以两军交战打比方，一方被允许借巨债购买原子弹，但另一方却被严格限制、手无寸铁，这就是当下中国盛行杠杆收购的实质。

我们呼吁更加公平的资本市场游戏规则——不是反对杠杆收购，也不是反对资本市场，而是反对不对等游戏规则下资本对实业的围猎。在不对等、不公平的规则下，缺乏制度约束、为所欲为的险资很容易成为“行业强盗”。世界范围内都没有保险公司直接经营其他行业公司的先例，但按照我们的举牌逻辑，险资公司就是万能公司——只要取得公司的控股权，几乎就能主宰、经营任何行业的公司。尺有所长、寸有所短，任何对社会负责任的资本，都不会这样蛮干。

放任蛮干行为，放任恶意收购，社会将付出沉重的代价。1960－1980年代，美国也出现过类似险资举牌的“垃圾债”收购浪潮，后果是大部分被收购的公司破产、1800多家储贷机构破产、数百人入狱和高达1660亿美元的政府救助。此后，为防止野蛮人恶意收购的“毒丸计划”应运而生。美国已有前车之鉴，我们不应重蹈覆辙。

资本市场是实业的助推器，绝不应该成为绞杀实业的战场。这一轮险资举牌已违背资本市场设立的初衷，其对实体经济的伤害必将影响深远。资本和实业之间应该有良好的制衡关系，这种关系要通过一系列制度进行约束和规范，另外对金融监管也提出更高的要求。我国金融行业目前的法规是分业经营、分业监管，但资本市场实践已经超越分业监管的现状。在这一轮险资举牌中，单独从保险或者证券的监管上看似乎都没有问题，但是两者合在一起就出现了监管的真空地带。在资本跨界流动愈加频繁的情况下，推行混业监管刻不容缓。

国与国的竞争在于经济，经济的竞争在于公司。经过30多年的积累，中国实业才有了现在的水平，目前被举牌的很多公司都代表了中国实业的最高水平。如果任由这些实业公司被资金来路不清、左手倒右手以求高额套利的资本玩坏，意味着一代人的心血和努力都要推倒重来。我们要警惕资本玩家啃食经济发展的成果，他们满足一己之私欲，最终给社会留下的是一堆废墟。

格力电器董事长董明珠说：破坏中国制造，就是历史的罪人。绞杀为社会创造价值的实业，就是自毁长城。但如果没有强有力的制度约束，野蛮人还会成为强盗，绞杀实业的故事还会继续上演。我们呼吁监管层尽快完善相关制度，用制度对险资举牌行为进行约束，让资本和实业在公平、共赢的环境下共生共荣。

原文 http://news.pedaily.cn/201612/20161206406308.shtml

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