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合伙人股权：亲兄弟如何明算账

　　很多创业者都是初次创业，没有站在股东+管理层角度来运营一个公司的经验，只是从一个创意或产品起家的，在合伙人之间的相处经验是零。所以，他们害怕在一开始就把股权结构设置的非常不合理，导致日后利益无法合理分配，影响了项目进一步扩大发展，这是合情合理的担忧。因此，本文试图从最基础的内容讲起，就一些常见问题来分享一些原则性的经验。不过，每个项目和团队都不一样，还是要具体问题具体分析的，没有放之四海而皆准的真理。

　　要不要找合伙人

　　要。俗话说“一个好汉三个帮”，如果有一帮好基友共同创业，那自然是比较理想的状态。最为大家所津津乐道的莫过于阿里巴巴创业时的十八罗汉，小米的八名独当一面的合伙人。

　　要找几个合伙人

　　这个问题是看团队和项目而定的。之前举的是阿里和小米的例子，这两家由大神领导的互联网公司，所以合伙人是多多益善，但这样的成功经验对于大部分初创公司是不适合的。好多创业团队初创期只有3-4 个人啊，事情都没有做起来，每个人都封了个 CxO，搞得官比兵多，剩下的日子就没法过了。

　　要找什么样合伙人

　　创业公司不可能养闲人，通常说一个人要顶三个用，也有说顶十个，还有说顶十八个，反正就是一个人要好多用途就是了。在这种情况下，如果在普通岗位出现冗余，是人力资源的浪费；如果在重要岗位出现冗余，必定产生内耗（其结果不是互相残杀，就是一方消极怠工，等待出局）。因此，在寻找合伙人时，必定要找能力不同（互补）且独当一面的人才。

　　合伙人之间股权比例怎么设置

　　初创期合伙人之间的股权比例设置，主要是按各人的能力和贡献度而定的。纵观最近几年在海外上市的互联网企业，其初创期的股权设置不外乎是以下三种情况：

　　唯一创始人。例如，京东的刘强东，一嗨租车的章瑞平，58 同城的姚劲波。这类的例子稍微少一点，毕竟这样有超强能力的霸道总裁还是少数。

　　主要创始人 + 1-2 位联合创始人。这种例子就是比比皆是，例如，途牛（于敦德 58.5%/严海峰 41.5%），聚美优品（陈欧 86.6%/戴雨森 13.4%），唯品会（沈亚 56.5%/洪晓波 43.5%）。

　　3-4 位差不多的创始人。例如，兰亭集势（郭去疾 35.36%/文心 23.58%/张良 23.58%/刘俊 17.48%），淘米网（汪海兵 37%/程云鹏 32%/魏震 31%）。

　　以上三种情况，没有绝对的优劣之分。但是窃以为，第 1 和 2 种情况的团队能走的更远更好，不是因为这样的分法更合理，而是采用这样分法的团队通常会有一个能干的主要创始人，其他联合创始人真心服这个老大，所以才愿意接受较低的比例。在创业公司，是需要有人拍板做快速决定，然后去执行来解决问题的，太民主的决策程序浪费的是所有人的宝贵时间。第 3 种情况嘛，大家自己想，也可以去看看两个例子最近的美股走势。

　　去哪里找合伙人

　　如果在熟人关系里找，最好的合伙人应该是前同事，同学次之，朋友再次之，亲戚最末。

　　从前同事关系到创业的合伙人关系是的工作关系平移，之前大家是同一个战壕里的战友，现在换了个坑继续战斗，其磨合成本是最低的。每个单位都有其狗血的剧情和不堪的过去，如果经历过那些办公室的勾心斗角之后，还是认为对方是可以合作的，那么这种阶级友谊能大大降低建立互信的时间成本。同样，同学有过共同求学的经历，例如共同完成一次小组作业等，这与工作关系最为接近，也比较容易完成向创业团队的工作关系转换。

　　朋友分为工作关系的朋友和私人关系的朋友，这两种情况下，都没有在同一屋檐下共事的经历，而且从甲方或乙方变成合伙人，或从酒肉朋友变成合伙人，都还是有个适应过程。亲戚就不用说了，天生就有的亲属关系大家不会去珍惜，会想当然认为是应该的；再加上错综复杂的亲情关系（夫妻老婆店摆个小摊还行，不适合规模化运营），会让商业合作关系变得复杂化。

　　如果陌生人里找合伙人（多半还是经熟人介绍的），这有个熟悉和建立信任的过程，不确定性会更大一些，好或不好全凭人品和运气了。

　　如果找不到合伙人呢？除非你天生是霸道总裁的料，否则，建议还是不要创业了。现在忽悠不到合伙人，将来肯定也忽悠不到客户。

　　股权都由老大代持好不好

　　如果有合理原因，例如由于政策法规的原因，通过由外籍身份的老大代持，省去一些罗里吧嗦的 xx 号文备案，这是没有问题的，该签的代持协议签好即可。如果没有合理的原因，仅仅是创始人老大为了显摆自己的股权集中，对公司的控制力强，就要求大家把股权都给 TA 代持，这就要多留个心眼了。其中的法律风险咱先不说，做隐形男票或女票的感觉很糟糕的对不对。

　　合伙人找错了，怎么办

　　先狠狠打自己两个耳光，清醒一下头脑。然后，如果你是主要创始人且占绝对优势，想办法说服该联合创始人，让 TA 退出；如果你是小股东的联合创始人，自己走人。时间对创业者而言，远比股权和钱都重要。

　　为了在找错合伙人时有补救措施，有些创业团队的联合创始人拿的是限制性股权，也就是说老大对该等股权是有回购权的。这样的安排容易让联合创始人心生不满（放在兜里的东西还不完全是自己的，会有被忽悠的感觉）；而且，主要创始人行使回购权时，也存在不确定性（无论是在中国公司法还是开曼公司法下的回购）。

　　还有些创业团队的联合创始人拿的是分期兑现的股权（其本质是一种期权，行权零对价而已），恕我直言，这是核心员工的待遇而已。既然说是联合创始人，那就是一起肝胆相照向前冲的伙伴：持股比例高低是一回事，有或没有股权却是另外一回事。

　　无限制的股权、限制性股权、分期兑现的股权，这三者所代表的是在加入团队初期，你在老大心目中的地位（在引入外部机构投资人之后，所有创业团队的股权都会被加上限制性条件，最典型的是绑定4-5 年的服务期，这是后话，会在投资人股权的章节中详细介绍）。

　　那么到底要不要这些限制性安排的呢？其实这还是合伙人之间的商业考虑。就像不是所有的夫妻在结婚前都会去做财产公证，婚后生活是否幸福和做或没做财产公证没有半毛钱关系，这是一样的道理。

　　合伙人要出钱吗

　　如果团队一开始就拿到天使投资，不用创始人从口袋掏一分钱，那是最好的情况。否则，如果 Demo 开发过程是要创始人出钱的话，建议大家都出一点，不在乎出钱多少和比例高低（出钱多的不一定占股权比例高，还是要看在项目团队的能力及贡献度而定）。几个肯为项目出钱出力的合伙人，一起走到最后的可能性更大。

　　合伙人之间要签协议吗

　　如果存在期权、限制性股权或代持等特殊安排的，建议签相关协议，白纸黑字写清楚。然后协议就扔到抽屉里，不要再拿出来看，埋头努力干活（如果有一天想拿协议出来看，哎，估计要出事了）。否则，两三个人把股权比例和主要职责定好，喝顿大酒，就开干吧！

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