错过再相逢？阿里或借壳影业重返港股
分析人士称，如果阿里回归港股，不仅意味着其“同股不同权”的股权架构获得认可，而且还意味着港交所与严格的“一股一票”原则决裂，港股会因而变得更加活跃。但港交所主管人士表示，此举限于特定类别的公司，并不意味着“同股不同权”在香港变得普遍
近日港交所再议上市公司“同股不同权”规则的消息，引媒介关注。去年港交所因为阿里巴巴“同股不同权”的股权架构而拒绝其在港上市，后来阿里巴巴不得不选择在美上市。
错过阿里巴巴的港交所或许开始反思了。据悉，6 月 19 日港交所宣布，不同投票权架构(即“同股不同权”)概念文件的咨询结果，市场支持修订《上市规则》来接纳同股不同权进行第二阶段咨询，港交所将于今年第三季度或第四季度初向市场发布建议草案，正式展开第二阶段咨询。
于是关于阿里巴巴重返港股的话题被人们关注，甚至有传闻认为，阿里巴巴拟借壳阿里影业回归港股。
曾被港交所拒绝的阿里巴巴
事实上，阿里巴巴第一次上市就在港交所。2007 年阿里巴巴就在港交所挂牌上市。但阿里巴巴 B2B 在港股中的股价表现一般，自 2009 年三季度开始即一路下滑，股价曾跌落至 10 港元。2012 年 2 月 21 日，阿里巴巴集团宣布私有化 B2B 业务，从香港退市。
沉寂一年后，2013 年 7 月，有传闻称阿里将重返港股。
据了解，阿里巴巴第二次上市的实体是注册于开曼群岛的阿里巴巴集团控股有限公司，其 100% 全资持有的淘宝控股有限公司，也是注册于开曼群岛。公司注册于境外，不符合中国内地上市相关要求。因此，阿里巴巴的选择只能是在港股和美股市场中二选一。
阿里巴巴创始人及董事局主席马云在多个场合曾表示，“为什么选在美国？因为我们被香港拒绝了。我最优先考虑的是香港。”
据当时阿里巴巴招股书显示，软银为最大股东，持股比例达 34.4%，雅虎当时持股 22.6%，马云持股 8.9%，投资机构共持有了阿里 29% 的股权，阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇信持股比例达 3.6%。
尽管马云仅持有阿里 8.9% 的股权，但据马云此前与软银达成的协议，软银不得在未经马云、蔡崇信同意的情况下撤换掉任何由阿里巴巴合伙人制度下的集团董事，并需将超 30% 投票权投向马云和蔡崇信。鉴于马云和蔡崇信多年的良好关系，同时又获得软银所持有的超 30% 的投票权，马云实际投票权超过 42.5%。马云仍牢固掌控阿里集团控制权。
阿里巴巴这种多重股权的合伙人制度涉及到同股不同权问题，这一点违背了香港法律遵循的公司股东“一股一票”的同股同权制度。尽管阿里巴巴曾与港交所商讨与谈判，港交所不少人士建议改变现行规则，但上述建议未能在阿里赴美上市前取得实质性进展。
事实上，阿里希望保留合伙人制度的要求在 2013 年 10 月得到美国纽交所的书面确认，合伙人制度同股不同权问题并没有成为其赴美上市的法律障碍。
港交所向阿里重返港股敞开大门
港交所此间曾表示，允许一小群股东享有公司的领导权，而不必持有与投票权相称的股份。分析人士对此表示，如果这一规则获得通过，将意味着与严格的“一股一票”原则决裂。
“同股不同权架构不应在所有情况下的适用，我们现在正考虑建议一股一票应视为常规，但某些公司可在某些情况下或者某些规定限制下，采用同股不同权。”港交所监管事务总监兼上市主管戴林瀚表示，并不预期同股不同权在香港变得普遍。
港交所认为，是否推行同股不同权是影响到香港竞争力的关键因素。咨询结果显示，市场虽总体赞同推行新架构，但认为同股不同权架构应有特定适用范围，即应仅限于新申请上市公司，且限于特定类别的公司。
此举被媒体解读为港交所或为阿里巴巴重返港股开绿灯。对此，市场上也有反对的声音，如“一股一票的原则应当维持，因这是香港许多有关投资者保障的企业管治常规背后的重要原则，也普遍认为是对股东公平和平等的措施。”
事实上，港交所多年来一直奉行“一股一票”原则，过去 25 年来，《上市规则》明文禁止、限制不同投票权架构。
对于同股不同权架构的适用范围，市场认为应有多方面限制；对于这类公司，市场普遍认为应有更多监管要求，例如为保障投资者利益，同股不同权公司须强制遵守美国采用的多项限制。
事实上港交所 6 月 19 日还表示，将重新研究当前禁止内地公司把香港作为第二上市地的做法。将放宽内地公司二次上市的限制，此举被媒体解读为港交所敞开大门，允许阿里巴巴、百度和京东等在美上市公司通过第二上市的方法重返港股。
业内人士分析，纽交所上市的规则允许包括脸书网站和谷歌公司在内的若干大型技术集团采用多重股权结构，从而使它们的创始人能够在筹资的同时维持对公司的掌控，这一点是有借鉴意义的。
港股或因敞开大门更加活跃
业内人士分析，如果有民意的支撑，港交所或许为阿里巴巴网开一面做一个特例，允许阿里巴巴实现在港交所上市。但反过来看，监管机构和法律专家也要对如何保护小股东利益想出一个办法，对其提出相应条件。有人士预测，从目前来看这最快也要两三个月后才能启动，期间或许能商量出一个大家能接受的方案。
事实上，阿里巴巴最初是优先选择香港上市的，阿里 B2B 业务曾在香港上市，熟悉香港的交易规则，同时美国证券市场对于公司上市后的监管及信息披露要求相对严格，且少数股东的集体诉讼频繁，在港上市相对有利。
2014 年 9 月 16 日，阿里巴巴在公告中称，“阿里巴巴今天决定启动在美国的上市事宜，以使公司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场，与国内投资者共同成长。”
有分析预测，港股或将更加活跃；以 IPO 融资金额计算，目前香港排名第四，紧随纽约、纳斯达克和伦敦；如按目前巿场积极情绪，只要经济数据持续向好，到年底香港能够达到最少 1000 亿港元融资额，有望重返全球前三大 IPO 巿场的地位，追随纽交所和纳斯达克之后。
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