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四通股份并购启行教育，8亿利润豪赌难实现

摘要：

四通股份拟以45亿元购买启行教育100%股权，业绩承诺方需在2016至2018年度的净利润合计数不低于8.25亿元。但是，结合启德教育近两年的净利润情况，这一利润豪赌恐怕较难实现。

蓝鲸教育讯 4日，日前，四通股份的重组预案终于问世，该公司拟通过发行股份的方式，斥资 45 亿元购买启行教育 100% 股权。这意味着，自此以后，主营陶瓷供应的四通股份将跨界进入国际教育服务行业，成为一家双业驱动的上市公司。

关于本次重组预案，有以下几个要点值得关注：

1 、四通股份本次将全部以发行股份的方式来购买资产。具体来看，该公司将以 13.98 元 / 股的价格发行约 3.22 亿股股票，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 100% 股权。

据悉，启行教育的主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。后者是中国知名的国际教育综合服务商，主营出国留学咨询业务及考试培训业务。

2、交易对价 45 亿元，启行教育预估增值仅 1.15% 。根据公告，启行教育于评估基准日账面净资产为 45.05 亿元，而四通股份并没有给启行教育定太高的估值，预估值约为 45.57 亿元，预估增值仅为 1.15% 。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为 45 亿元。

3、四通股份控制权不变，本次交易不构成借壳上市。这次交易之前，四通股份控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通。交易完成后，四通股份原实际控制人及其一致行动人的持股比例缩水进半，但仍持有近 50% 的表决权。换言之，本次交易并不会导致上市公司控制权改变，不构成借壳上市。

具体情况如下图，经过本次交易，四通股份原实际控制人及其一致行动人的合计持股比例将由 59.27% 降至 26.85% ，但仍持有 46.84% 的表决权。这是因为其余交易对象以放弃表决权为筹码，来免除对上市公司进行业绩承诺的义务。

四通股份并购启行教育，8亿利润豪赌难实现

4 、业绩承诺方需完成三年盈利 8.25 亿元的利润豪赌。公告显示，四通股份与由李朱、李冬梅、启德同仁三方组成的业绩承诺方签署了《利润补偿协议》，确定由后者向前者承担利润补偿义务。根据对赌协议，启德教育承诺在 2016 至 2018 年度的净利润分别不低于 2.4 亿元、 2.75 亿元和 3.1 亿元，业绩承诺期内利润合计数不低于 8.25 亿元。

但是，结合启德教育近两年的净利润情况， 3 年 8.25 亿元的利润豪赌恐怕较难实现。

从未经审计的财务数据来看，截至 2016 年 4 月 30 日，启行教育资产总计 45.05 亿元，股东权益合计 45.01 亿元。其中，启行教育旗下启德教育集团业务资产总计 5.37 亿元，股东权益合计 -8877.11 万元。

业绩表现方面，启德教育 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 至 4 月分别实现营业收入 7.80 亿元、 9.47 亿元和 3.07 亿元，净利润分别为 1.51 亿元、 1.73 亿元和 0.26 亿元；而同期资产负债率高达 110.03% 、 122.29% 和 116.52% ，该公司已连续处于资不抵债的状态。