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让人叹为观止的九鼎资本四部曲：资！本！运！作！

资本运作，这个中国独创的词，有人用得成功了，比如复星系。有人用得失败了，比如德隆系。有些自导自演，自个儿图着玩。有些则皆大欢喜。但是什么是资本运作？有人要玩，不是唱独角戏，要有配角，更要有人心甘情愿捧。方案是什么？主角是谁？参与者是谁？各方能有何获益？这四个问题是对智力、实力和人脉网的拷问。我们一探九鼎的资本运作史背后的轨迹，就会发现这是设计地万分精巧的机器，运作地如此天衣无缝，让人叹为观止。

九鼎命运的加速点，应该从610元/股，抛出35.37亿元的定增方案开始的。市场上都为之一震。笔者参与过募资，深知其难，钱、项目、人，三环缺一不可。是谁？看中了九鼎的什么项目？拿出如此巨额资金参与了？

仔细看招股说明书后，笔者恍然大悟，是九鼎旗下有限合伙企业的有限份额持有者，将其持有的份额转化为九鼎的股份。可是，这个610元/股的兑价是如何计算出来的？为什么份额持有者会欣然接受。

厚积薄发：玩资本，最重要的不是你的逻辑，而是艺术。你的逻辑无论何等严谨，万一变成号称永不沉没的泰坦尼克呢？见过多少天花乱坠，逻辑完美无缺的研究报告，结果沦为资本市场的笑话。最重要的是信心！这些份额持有者都是九鼎多年积累的高净值客户，持有份额多年，对九鼎的投资能力心悦诚服。将合伙企业持有份额转化为股份，既能规避单一合伙企业的经营不确定因素，不必再交每年2%的管理费，又因为当了股东，赚的钱也不会少。同时，合伙企业份额不易变现，在登陆新三板之际，增加一个退出渠道甚至可能实现股价上涨带来的资本增值。何乐不为？

对于九鼎，无论什么样规模的路演，都比不上向自己的客户做定增来得方便快捷。

这个610元的兑价是如何计算的呢？以第一次增资时候的1250万股本计算，2013年净利润为0.25亿元，静态看市盈率高达305倍！投资者疯了么？投资者持有的合伙企业份额35.57亿元，只是纸面的价值，实际价值多少？九鼎过去的投资IRR高达33%，目前在管项目209个，管理资金规模约200亿元。以中国A股这种新股连拉20多个涨停的奇观，35亿变为股权后，三年后价值变现退出价值约为82亿左右。动态看，这个价格未免便宜地惊人了。尤其经过2015年的资本市场洗礼，恐怕没有人会认为610元/股是高价，当初的这批人，已经成为被选中的幸运儿了。

笔者记得大学排行榜有一个不成文的规矩：综合性大学总是优于专业性大学，大的学校总是优于小的学校。其中有一个典型的案例则是浙江大学。浙江大学本身不可谓不好，但是他总是位居全国大学榜第三位，地位固若金汤，这和他不断兼并一些学院有关。因为中国的逻辑是：big is beautiful.

九鼎本身是一家非常优秀的PE机构，上了新三板后华丽转身做起大金控。笔者做过一个比较：中国金控集团第一梯队的平安，如何走向一个大金控集团的呢？

1988：平安保险公司成为中国第一家股份制保险企业正式对外营业。

1991：平安以证券业务部名义开始经营证券。

1994：引入高盛、摩根为战略投资者，开办寿险业务。

1996：平安证券成立。

2004：平安银行、养老险成立

2005：平安健康险公司、资产管理公司成立

2006：设立平安资产管理（香港）有限公司

2010：大华基金管理有限公司成立

2011：陆金所成立

2014：平安获得互联网支付牌照

平安从一家单一的保险公司，成为一家拥有全牌照的大金控集团用时超过26年，其中多个牌照是在历史2年、甚至是更多年情况下申请下来的。以支付牌照为例，从2012-2014年，耗时两年，精心准备，用心良苦。

九鼎则不然：买！九鼎的故事是按天计算的。

让人叹为观止的九鼎资本四部曲：资！本！运！作！

并购的最大困难不是在吃，而是在消化。联想收购IBM电脑业务，到14年股价才回到原来高点。中国的央字头国企出航海外，个个都头破血流。中国过去10年，唯一依靠并购成为集团的巨无霸，仅复星一家而已。而复星为什么能够数次风波不倒，甚至国家队给复星医药定增高价捧场，大大缓解复星医药因为不停并购而紧张的现金流。这一系列的事，可不仅仅是简单资本运作四个字能说明白的了。言归正传，并购仅仅对股价起短期催化作用，作为代价，企业股权流失及称重的并购债务带来的资金压力，关键是能不能通过并购转化出实实在在的价值！无论是节省成本还是价值增长，都算。

九鼎的消化能力必然很强，这点毋庸置疑。只是吃得太快，得花一段时间磨磨胃。但是，从另外角度说，九鼎的一轮运作，为自己的定增构建了宏伟的蓝图，写下了一个动人的故事，二级市场走出一轮波澜壮阔的牛市。价格从上涨了四倍有余。不考虑超低价和超高价这些因素，这些无疑给投资者带来了丰厚的回报。

然而，这就结束了么？记住：新故事是讲给后来人听的。

九鼎的第三轮募资是很困难的了。这次是真正实打实向市场上的陌生投资者募资。2015年8月4日发布《股票认购公告》，一般这个公告一出，近期内就是应该是《发行情况报告书》。然而8月15日九鼎发布《股票发行延期认购公告》。证明市场传言不虚，九鼎的第三轮募资遇到了大阻力。2015年11月3日，九鼎发布公告，宣布募资成功。

笔者仔细翻阅了认购投资者的名录，全是资产管理计划等私募产品。甚至发现了一家分级基金。2名原股东，20名机构投资者。20家机构投资者后面，肯定是大量投资金额在100万上下的个人投资者。可以想象这轮募资的困难程度，迁延5个月，耗时耗力。笔者不禁开始想象肯定有那么多场推介会：九鼎讲故事，投资者听故事，听了犹豫、思考、咨询、心动。

这一步则是九鼎成功的必经之路。资本运作为什么富有魅力，因为他不仅仅能够在实业里带来利润（如果有的话，一般来说成功概率对半开），更给人心理上的想象。人愿意想象了，就愿意下注了。人们贪图的不再是实业的利润这个加法，而是资本市场利得的乘法。经营实业，是加法，经营赌场是乘法。资本运作则是加法、乘法二者兼具。之所以别人愿意下重金，是因为你的未来那么美！你的未来那么美，是因为你花了重金收购来的。只有像海啸般扑面而来的收购，才能带来海啸般扑面而来的资金。哪一环嵌不上，后果都很严重！

资本运作的核心就是一轮又一轮的资金和故事迭代，抓住人的眼球，迅速做大，把神话变成现实。九鼎深得其精髓！

这是一个众所周知的故事。笔者不再叙述。简而言之，九鼎遇到了监管障了。昆吾九鼎已经是上市公司的资产，九鼎还想实现母公司的整体上市。结果证监会反馈函的语气非常严厉，九鼎可以说他没有违规，的确，以数字看，真没有！所以有人说了：规则之内情理之外。你打了政策的擦边球，但是另外一个球手的脾气你惹得起么？

金融街上都是表面素不相识的贵胄，他们依靠若有若无的“血缘、学缘等一系列缘分”组成了大金融的网络。这层网，九鼎是这上面的蜘蛛。未来怎么玩？笔者不知道。不过笔者相信，即使这次借壳不成功，九鼎也不会停止他辉煌扩张的脚步的。上市，是囊中之物，只不过推迟一段时间吧。

资本运作，九鼎就差一个字，就能写完2016年最精妙的借壳上市的教科书式的案例。希望一切不会生变。

什么是资本运作？有人要玩，不是唱独角戏，就要有配角，更要有人心甘情愿捧。钱、项目、人！这些都是对智力、实力和人脉网的拷问。在九鼎的故事里，九鼎这个主角，有无数人在甘当配角，拿出真金白银来捧九鼎的项目。我们看到资本运作四个字被九鼎运用的淋漓尽致，看到九鼎多年扎根PE领域，积累下的丰厚的有形、无形资源，才把这四个字写得那么发人深省，引地人思考再思考。

附：九鼎最新动态。

经过了两年迅速的扩张，九鼎似乎平静了下来，也没有收购公告了，每隔半个月发布一次延期复牌公告，在努力和证监会进行沟通。大家都在屏息凝神，等待最终的大审。一些群内开始预测九鼎复牌后的收盘价格，普遍看跌。安静的市场显示出一些不安静的因素。大家都在猜测，九鼎是否可能借壳登陆A股？证监会是否会放行？到底如何？大家拭目以待。

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